中海油服：2009年董事会第二次会议决议公告

公告日期 2009-04-30

    证券代码：601808证券简称：中海油服 公司编号：临2009-08
    
    中海油田服务股份有限公司
    2009年董事会第二次会议决议公告
    
    
    中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）2009年董事会第二次会议，
    按照《中海油田服务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定于2009年4月17日分别以书面、传真或电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2009年4月29日以电话会议形式召开。
    会议应出席董事7名，实际出席会议的董事6名, 独立非执行董事阎焱因其他公务未出席会议，委托独立非执行董事蒋小明代为表决。董事长傅成玉先生主持本次会议。监事张本春、杨敬红、张敦杰列席会议。会议的召开符合《中华人民
    共和国公司法》和《公司章程》的规定。董事会秘书出席会议并组织会议纪录。
    经全体董事审议表决，以 7票同意、 0票反对、0票弃权通过如下决议：
    一、审议通过董事会部分成员届满换届的议案。
    由于公司董事会非执行董事傅成玉先生、非执行董事袁光宇先生、执行董事
    李勇先生、独立非执行董事邝志强先生和阎焱先生届满到期， 根据《公司章
    程》，董事会提名傅成玉先生为非执行董事候选人，刘健先生、李勇先生为执
    行董事候选人，徐耀华先生为独立非执行董事候选人，提请2008年度股东年会选举。独立非执行董事邝志强先生的任期虽然也已届满，但另一位独立非执行董事候选人正在遴选过程中，在新的候选人获选前，邝志强先生仍为公司独立非执行董事。非执行董事袁光宇先生、独立非执行董事阎焱不再参特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
    的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。加董事换届选举。公司独立董事均对前述提名表示同意。相关简历见附件一。
    二、 同意提请2008年度股东年会换届选举非职工代表监事。
    由于公司非职工代表监事张本春和张敦杰（独立监事）届满到期，根据《公司章程》的规定，股东提名王志乐和朱烈斌为公司非职工代表监事候选人，
    其中，王志乐为独立监事候选人。董事会同意将前述非职工代表监事候选人
    提交股东年会进行监事换届选举。相关简历见附件二。
    三、 审议通过关于提名李勇先生为公司总裁的议案。
    根据工作需要，公司拟分设首席执行官和公司总裁。首席执行官为《公司法》
    所规定的股份有限公司的“经理”，公司总裁由首席执行官提名，董事会聘任。
    本次会议第四项审议通过并将提交公司股东年会审议批准的《关于修改中海油田服务股份有限公司章程的议案》中对前述调整所涉及的《公司章程》的
    相关条款进行了修订。经首席执行官刘健先生提名，董事会审议同意执行董
    事、执行副总裁、首席运营官李勇先生担任公司总裁。本项决议自公司2008年度股东年会审议通过《关于修改中海油田服务股份有限公司章程的议案》之日起生效。相关简历见附件一。
    四、 审议通过《关于修改中海油田服务股份有限公司章程的议案》。
    修改情况详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    五、审议批准公司2009年第一季度季报告，并授权董事会秘书按规定进行披露。
    
    特此公告。
    中海油田服务股份有限公司
    董事会
    2008年4月30日附件一傅成玉，中国国籍，男，1951年出生，COSL 董事长、非执行董事。中国东北石油学院地质学学士学位， 美国南加州大学（University of SouthernCalifornia）石油工程硕士学位，高级经济师。2003年11月，任COSL 董事长、非执行董事；2003年10月16日，获委任为中海油董事长兼首席执行官；2003年10月，获委任为海油总公司总经理；2002年9月起，担任COSL 董事长兼首席执行官；2001年起，先后出任中海油执行副总裁、总裁兼首席作业官；2000年，获委任为海油总公司副总经理；1999年，担任中国海洋石油南海东部公司总经理；1995年12月，任菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1994年至1995年，担任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1982年，加入海油总公司，先后在海油总公司与阿莫科东方石油公司、雪佛龙、德士古、菲利普斯中国有限公司、壳牌和阿吉普等石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席；傅先生先后在中国的大庆油田、辽河油田和华北油田工作过，在石油行业拥有逾30年的工作经验。目前，傅先生还担任中国海油总公司总经理、中海油董事长、执行董事兼首席执行官、中海石油财务有限责任公司董事长、中海油（中国）和中国海洋石油国际有限公司董事长、无锡尚德太阳能电力有限公司独立董事。
    刘健，中国国籍，男，1958年出生，COSL 首席执行官。毕业于华中科技大学，获学士学位，并于2000年获天津大学工商管理硕士学位。刘先生是一位高级工程师。2009年3月2日，刘先生获任为COSL 首席执行官。2005年10月，刘先生担任中国海洋石油有限公司执行副总裁，主要负责公司的海上油气田开发生产管理工作。他于1982年到中国海油任职，在石油天然气行业拥有逾27年的工作经验。曾担任中国海油附属公司－中国海洋石油渤海采油公司经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理、中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理、中国海洋石油有限公司高级副总裁兼开发生产部总经理。刘先生亦担任中海石油（中国）有限公司的董事、中国海洋石油国际有限公司的董事以及中国海洋石油东南亚有限公司的董事。李勇，中国国籍，男，1963年出生，COSL 执行董事、执行副总裁兼首席运营官。钻井工程学士，1989年和2001年分别获得意大利马太依商学院石油经济硕士学位和北京大学工商管理硕士学位。2006年5月至今，任COSL 执行董事、执行副总裁、首席运营官。2005年10月至2006年5月，任COSL 执行副总裁、首席运营官；2003年至2005年，任中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；1999年至2003年任中海油钻完井办公室主任；1993年至1999年，任中国海洋石油总公司勘探部综合技术处处长、钻井测试处处长；1984年，加入海油总公司，先后在中国海洋石油开发工程设计公司、中国海洋石油总公司生产作业部任助理工程师、工程师，在石油和天然气行业拥有逾24年的工作经验。
    徐耀华，男，1949年出生，徐先生在证券市场和财务管理方面拥有逾30年经验。徐先生毕业于美国田纳西州大学，获授理学士及工程学硕士（工业工程学）学位，并修完美国哈佛大学甘乃迪政府研究院政府高级经理管理学课程；曾在多家国际机构（包括安达信公司、Swire Bottlers Limited 和中华电力有限公司）任职达12年，工作范围涉及信息技术、财务分析、企业策划及管理等方面；1989至1993年间曾任证监会总经理（财务、信息及人力资源）、助理总监（发牌科）兼总经理（人力资源）。1994年加入香港联交所出任财务及运作服务科执行总监，并于1997年至2000年7月出任行政总裁一职；2001年至2004年任香港证券专业学会主席，另由2001年7月至2002年6月期间曾任深圳证券交易所咨询顾问及理事。现任多间香港上市及纳斯达克上市公司的独立非执行董事，包括中国工商银行（亚洲）有限公司、慧峰集团有限公司、中国诚通发展集团有限公司、中远国际控股有限公司、中国电力国际发展有限公司、中海石油化学股份有限公司、绿城中国控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、新濠博亚娱乐有限公司、太平洋网络有限公司及ATA Inc.。徐先生亦是友邦华泰基金管理有限公司之独立董事；富通保险（亚洲）有限公司及富通亚洲控股有限公司的非执行董事；香港专家顾问服务协会有限公司之董事。附件二：
    朱烈斌，男，1965年7月出生，1988年中国石油大学（华东）管理工程系管理工程专业毕业，获工学学士学位，1999年中国石油大学（北京）管理学院管理科学与工程专业毕业，获工学硕士学位，高级经济师，注册高级风险师。2007年6月至今，任中国海洋石油总公司审计监察部总经理；2005年8月至2007年6月，任中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；2001年9月至2005年8月，任中国海洋石油总公司人力资源部人事经理；1999年5月至2001年9月，任中国海洋石油南海东部公司人劳部经理、蛇口基地公司经理；1989年9月至1999年5月，任中国海洋石油南海东部公司人事管理部助工、人事科长、人事经理；1988年8月至1989年9月，任中国海洋石油南海东部公司派赴河南中原油田实习队负责人。
    王志乐，男，1948年3月出生，硕士学历，研究员。1982年至1992年在中国人民大学任教，先后任讲师、副教授、讲授德国现代化、瑞士现代化、近现代科技史、世界近现代史等课程；1985年至1988年在德国比勒菲尔德（BIELEFELD）大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼（BERN）大学学习德国和欧洲经济史、企业史和现代化史；1992年至2008年，在外经贸部国际贸易经济合作研究院工作，任研究员（教授）和跨国公司研究中心主任。兼任国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国社会科学院对外经贸国际金融研究中心特约研究员，中国经济体制改革研究会特约研究员。南开大学、深圳职业技术学院等院校兼职教授。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。2008以来，任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国公司研究所所长，中国国际经济交流中心研究员。2005年6月以来任上工申贝公司独立董事。《中海油田服务股份有限公司章程》修订建议根据公司管理和生产经营的需要、香港联交所《上市规则》有关修订及中国证监会的有关规
    定，董事会现提出《章程》修订建议：
    现第四条：
    公司的法定代表人是公司总裁。
    建议改为如下：
    公司的法定代表人是公司首席执行官（CEO）。
    现第七条：
    公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
    股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员。
    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    前款所称其他高级管理人员包括：首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和董事会
    秘书。
    建议改为如下：
    公司章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
    股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员。
    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）和董事会秘书。
    现第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围为：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售（以上国家有专项专营规定的除外）; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化学品船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；船舶、机械、电子设备的配件的销售；船舶代理、货运代理。
    公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。
    建议改为如下：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围为：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售（以上国家有专项专营规定的除外）; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化学品船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；国际船舶危险品运输；船舶、机械、电子设备的配件的销售；船舶代理、货运代理。
    公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。
    现第四十二条
    所有境外上市外资股的转让皆应采用通常常用格式或任何其它为董事会接受的格式的
    书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。
    所有股本已缴清的H 股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董
    事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)，或支付董事会不时
    要求但不超过香港联交所上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
    (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
    (三) 转让文据已付应缴的印花税；
    (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
    的证据；
    (五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
    (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
    如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员任期内的进行的本公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地的法律、法规及交易规则）和公司相关制度的规定。
    建议改为如下：
    所有境外上市外资股的转让皆应采用通常常用格式或任何其它为董事会接受的格式的
    书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。
    所有股本已缴清的H 股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
    (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)，或支付董事会不时要求但不超
    过香港联交所上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
    (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
    (三) 转让文据已付应缴的印花税；
    (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
    的证据；
    (五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
    (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
    如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员任期内的进行的本公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地的法律、法规及交易规则）和公司相关制度的规定。现第五十条公司普通股股东享有下列权利：
    (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
    (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
    (五) 依照公司章程的规定获得有关信息，包括:
    1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
    2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
    
    (1) 所有各部分股东的名册；
    
    (2) 公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员的个人资料，包括：
    a) 现在及以前的姓名、别名；
    b) 主要地址(住所)；
    c) 国籍；
    d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
    e) 身份证明文件及其号码；
    f) 财务报告。
    
    (3) 公司股本状况；
    
    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
    
    (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
    
    (6) 公司债券存根；
    (7) 财务会计报告。
    (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。
    建议改为如下：
    公司普通股股东享有下列权利：
    (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
    (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
    (五) 依照公司章程的规定获得有关信息，包括:
    1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
    2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
    
    (1) 所有各部分股东的名册；
    
    (2) 公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员的个人资料，包括：
    a) 现在及以前的姓名、别名；b) 主要地址(住所)；
    c) 国籍；
    d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
    e) 身份证明文件及其号码；
    f) 财务报告。
    
    (3) 公司股本状况；
    
    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
    
    (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
    
    (6) 公司债券存根；
    
    (7) 财务会计报告。
    (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。
    现第五十九条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    建议改为如下：
    非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    现第六十五条股东会议的通知应当符合下列要求：
    (一) 以书面形式作出；
    (二) 指定会议的地点、日期和时间；
    (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
    ( 四) 记录会务常设联系人姓名，电话号码；
    (五) 说明会议将讨论的事项；
    (六) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其因和后果作出认真的解释；
    (七) 如任何董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
    (八) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    (九) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    建议改为如下：
    股东会议的通知应当符合下列要求：
    (一) 以书面形式作出；
    (二) 指定会议的地点、日期和时间；
    (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (四) 记录会务常设联系人姓名，电话号码；
    (五) 说明会议将讨论的事项；
    (六) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其因和后果作出认真的解释；
    (七) 如任何董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
    (八) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    (九) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    现第六十六条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前三十日至三十五日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 此等公告之中文及英文本亦须按照本章程的规定刊登。
    建议改为如下：
    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 但该等股东大会通知，也可采用将有关通知刊登于本公司网站的方式进行。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前三十日至三十五日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。 一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 此等公告之中文及英文本亦须按照本章程的规定刊登。
    现第一百零七条
    董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
    (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
    (八) 决定公司内部管理机构的设置；
    (九) 聘任或者解聘公司总裁（即首席执行官）；
    (十) 聘任或者解聘公司总裁（即首席执行官）；根据总裁（即首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其它高级管理人员(包括首席财务官)，决定其报酬事项；委派或更
    换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、
    董事、监事；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订公司章程修改方案；
    (十三) 在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
    董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同
    意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
    建议改为如下：
    董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
    (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
    (八) 决定公司内部管理机构的设置；
    (九) 聘任或者解聘公司首席执行官；
    (十)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁和其它高级管理人员，决
    定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订公司章程修改方案；
    (十三) 在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五) 公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
    董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同
    意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
    现第一百一十一条
    董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体
    董事和监事。
    有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    (二) 三分之一以上董事联名提议时；
    (三) 监事会提议时；(四) 总裁（即首席执行官）提议时；
    (五) 两名以上(含两名)独立董事提议时；
    (六) 董事长认为必要时。
    董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议
    地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
    建议改为如下：
    董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监
    事。
    有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    (二) 三分之一以上董事联名提议时；
    (三) 监事会提议时；
    (四) 首席执行官提议时；
    (五) 两名以上(含两名)独立董事提议时；
    (六) 董事长认为必要时。
    董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交通
    费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。
    现第十二章 公司总裁（即首席执行官）建议改为：公司首席执行官现第一百二十二条公司总裁（即公司法规定的总经理）即公司首席执行官。公司设总裁（即首席执行官）
    一名，由董事会聘任或者解聘；设副总裁若干名，协助总裁（即首席执行官）工作。公司董
    事会可以决定由董事会成员兼任总裁（即首席执行官），但控股机构的管理人员不得兼任总
    裁（即首席执行官）、副总裁及首席财务官、营销主管。
    建议改为如下：
    公司设首席执行官（即公司法规定的经理）一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、副
    总裁若干名，协助首席执行官和总裁工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任首席执行
    官，但控股机构的管理人员不得兼任首席执行官、总裁、副总裁及首席财务官、营销主管。
    现第一百二十三条
    公司总裁（即首席执行官）对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四) 拟订公司的基本管理制度；
    (五) 制定公司的基本规章；
    (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）；
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞退；
    (九)根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；
    
    （十）负责公司战略的拟定工作，及负责具体组织执行，并定期向董事会报告执行情况
    和效果。
    （十一）负责公司投资决策委员会的工作，对公司的投资行为向董事会负责并进行报告。
    （十二）对由董事会任命的公司高级管理人员的职位出现空缺时，在由董事会批准新的
    任命前，可做出代理职务的任命或其它临时安排；
    （十三）公司章程和董事会授予的其它职权。
    建议改为如下：
    公司首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四) 拟订公司的基本管理制度；
    (五) 制定公司的基本规章；
    (六) 提请聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官（CFO）；
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (八) 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞退；
    (九)根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；
    
    （十）负责公司战略的拟定工作，及负责具体组织执行，并定期向董事会报告执行情况
    和效果。
    （十一）负责公司投资决策委员会的工作，对公司的投资行为向董事会负责并进行报告。
    （十二）对由董事会任命的公司高级管理人员的职位出现空缺时，在由董事会批准新的
    任命前，可做出代理职务的任命或其它临时安排；
    （十三）公司章程和董事会授予的其它职权。
    现第一百二十四条公司总裁（即首席执行官）列席董事会会议；但非董事总裁（即首席执行官）在董事会
    会议上没有表决权。
    建议改为如下：
    公司首席执行官列席董事会会议；但非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。
    现第一百二十五条
    总裁（即首席执行官）、副总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超
    越其职权范围。
    建议改为如下：
    首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
    现第一百二十六条公司总裁（即首席执行官）和副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    建议改为如下：
    首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。现第一百二十七条
    公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁（即
    首席执行官）、副总裁等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
    建议改为如下：
    公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及首席执行
    官、总裁、副总裁等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
    现第一百三十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    (一) 检查公司的财务；
    (二) 对公司董事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议；
    (三) 当公司董事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
    发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议
    职责时召集和主持股东大会会议；(六) 向股东会会议提出提案；
    (七) 依照《公司法》的规定，对公司董事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员提起诉讼；
    (八) 公司章程规定的其它职权。
    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    建议改为如下：
    监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
    (一) 检查公司的财务；
    (二) 对公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议；
    (三) 当公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
    发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议
    职责时召集和主持股东大会会议；
    (六) 向股东会会议提出提案；(七) 依照《公司法》的规定，对公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员提起诉讼；
    (八) 公司章程规定的其它职权。
    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    现第一百三十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁或者其它高级管理人员：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
    (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；(八) 非自然人；
    (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
    (十) 被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
    建议改为如下：
    有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁或者其它高级管理人员：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
    (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
    (八) 非自然人；(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
    (十) 被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
    现第一百三十八条公司董事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
    建议改为如下：
    公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
    现第一百三十九条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
    (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
    (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
    (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
    建议改为如下：
    除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
    (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
    (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
    (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
    (四) 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
    现第一百四十条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。现第一百四十一条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务：
    (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
    (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
    (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
    (四) 对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
    (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
    (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
    (七) 不得利用职权收受赌赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
    (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金；
    (九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同的业务，不得以任何形式与公司竞争；
    (十一) 不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储；
    (十二)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人，或以公司资产为
    他人提供担保；
    (十三) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：
    1. 法律有规定；
    2. 公众利益有要求；
    3. 董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员本身的利益有要求。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务：
    (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
    (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
    (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
    (四) 对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
    (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
    (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
    (七) 不得利用职权收受赌赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
    (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金；
    (九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
    (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同的业务，不得以任何形式与公司竞争；
    (十一) 不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储；
    (十二)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人，或以公司资产为
    他人提供担保；
    (十三) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：1. 法律有规定；
    2. 公众利益有要求；
    3. 董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员本身的利益有要求。
    现第一百四十二条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员，不得指使联系人（定义见《上市规则》做出董事、监事、首席执行官、总裁（即首席执行官）和其它高级管理人员根据有关法律、法规、公司《章程》或其它规定不能做的事。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员，不得指使联系人（定义见《上市规则》做出董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员根据有关法律、法规、公司《章程》或其它规定不能做的事。
    现第一百四十三条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其它义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其它义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。现第一百四十四条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十四条所规定的情形除外。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十四条所规定的情形除外。
    现第一百四十五条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情
    况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
    除非有利害关系的公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人
    员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
    加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
    否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
    除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员已
    按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
    决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官、总裁、副经理和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。
    现第一百四十六条如果公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员在公司首次
    考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
    日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。建议改为如下：
    如果公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员在公司首次考虑订立
    有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
    的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
    现第一百四十七条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员缴纳税款。
    建议改为如下：
    公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员缴纳税款。
    现第一百四十八条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形：
    (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
    (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
    (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
    建议改为如下：
    公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
    前款规定不适用于下列情形：
    (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
    (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
    (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
    现第一百五十条公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
    (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    建议改为如下：
    公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
    (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
    (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
    现第一百五十二条公司董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
    (一) 要求有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
    (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
    (三) 要求有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
    (四) 追回有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
    (五) 要求有关董事、监事、总裁（即首席执行官）、副总裁和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    建议改为如下：
    公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
    (一) 要求有关董事、监事、首席执行官、总裁副总裁和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
    (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
    (三) 要求有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
    (四) 追回有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
    (五) 要求有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。现第一百五十八条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
    本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    建议改为如下：
    公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
    公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮
    资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准；但公司也可在相同时限内，以将前述报告刊登于本公司网站的方式，向境外上市外资股股东寄送前述报告。
    现第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或