攀钢钢钒：中国国际金融有限公司关于公司换股合并所涉及之新增股份交付问题的意见

公告日期 2009-05-05

    中国国际金融有限公司关于
    攀枝花新钢钒股份有限公司换股合并所涉及之新增股份交付问题的意见
    深圳证券交易所：
    我公司受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）的委托，担任攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    目前，攀钢钢钒本次重大资产重组已进入实施阶段，并已确定2009年4月28日为本次重大资产重组之换股吸收合并的换股股权登记日；换股股权登记日后，攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）股东所持有的攀渝钛业的股份和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）股东所持有的长城股份的股份将根据确定的换股比例和时间安排转换为攀钢钢钒的股份，攀渝钛业股东和长城股份股东亦相应将变更为攀钢钢钒股东。
    现根据贵所要求，就攀钢钢钒换股合并所涉及之新增股份交付问题出具如下意见：
    一、新增股份的过户登记手续根据《公司法》第一百七十五条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    根据攀钢钢钒分别与被吸并公司签署的《吸收合并协议》的约定，攀钢钢钒应当在换股日将作为本次合并对价而向被吸并公司股东发行的新增股份登记至被吸并公司股东名下。同时，《吸收合并协议》还约定，自交割日起，被吸并公司的一切业务及全部资产、负债和权益将由攀钢钢钒享有和承担。被吸并公司同意自交割日起将协助攀钢钢钒办理被吸并公司所有要式财产由被吸并公司转移2至攀钢钢钒或其指定的子公司名下的变更手续。
    根据《吸收合并协议》有关释义条款的约定（注：以攀渝钛业为例），换股日系指攀钢钢钒向攀渝钛业股东新发的、用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记于攀渝钛业股东名下之日。交割日应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，攀渝钛业的全部资产、债务和业务由攀钢钢钒享有和承担。因攀钢钢钒未与被吸并公司协商另行确定交割日，因此根据《吸收合并协议》的约定，换股日与交割日为同一日。
    综上，我们认为：
    1、攀钢钢钒在换股日将新增股份登记至被吸并公司股东名下系依法履行《吸收合并协议》约定的行为。
    2、攀钢钢钒将自与换股日为同一日的交割日起依照《吸收合并协议》的约定享有和承担被吸并公司的一切业务及全部资产、负债和权益，并自交割日起开始办理相关资产、负债和权益的过户手续，因此被吸并公司的资产、负债和权益于换股日未过户或全部过户至攀钢钢钒不会影响本次合并的新增股份登记。
    二、新增股份是否可于发行股份购买资产所涉及之对价股份支付前办理过户登记根据本次重组方案，攀钢钢钒本次发行股份购买资产、换股吸收合并攀渝钛业和长城股份共同构成本次重组三项互为生效条件的交易，如其中任何一项交易未获得相关各方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重组方案将自始不生效。
    1、攀钢钢钒与攀渝钛业之《吸收合并协议》生效条件：
    .. 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
    .. 本次合并方案获得双方股东大会的批准；
    .. 攀钢钢钒换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司事宜依法获得批准；3.. 本次合并方案获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准；
    .. 攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请获得中国证监会批准；
    .. 攀钢钢钒向攀钢集团及其下属三家控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司定向发行股份以认购其与钢、钒、钛相关的资产之事宜获得有效批准。
    2、攀钢钢钒和长城股份之《吸收合并协议》生效条件：
    .. 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
    .. 本次合并方案获得双方股东大会的批准；
    .. 攀钢钢钒换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司事宜依法获得批准；
    .. 本次合并方案获得所有必要的政府部门批准或核准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准或核准；
    .. 攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请获得中国证监会批准。
    .. 攀钢钢钒向攀钢集团及其下属三家控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司定向发行股份以认购其与钢、钒、钛相关的资产之事宜获得有效批准。
    3、攀钢钢钒分别与攀钢集团等四家认购单位之《发行股份购买资产协议》生效条件：
    .. 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
    ..本次整体上市方案经发行人、认购单位和被吸并上市公司的董事会（如
    无股东会）、股东会或股东大会审议通过；
    .. 就本次整体上市方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备4案；
    .. 本次整体上市方案取得中国证监会核准；
    .. 如本次整体上市方案导致参与本次整体上市的相关利害关系人有义务向发行人的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
    根据对上述《发行股份购买资产协议》以及《吸收合并协议》的生效条件的逐项核查，攀钢钢钒就发行股份购买资产分别与攀枝花钢铁（集团）公司等四家认购人签署的《发行股份购买资产协议》以及攀钢钢钒就吸收合并攀渝钛业和长城股份分别与被吸并公司签署的《吸收合并协议》的生效条件均已获满足。
    本次重组的相关交易文件（包括但不限于上述协议）并未对换股合并所涉及的新增股份登记以及发行股份购买资产所涉及的对价股份登记时间作出明确约定，因此攀钢钢钒先于发行股份购买资产所涉及的对价股份登记前办理换股合并所涉及的新增股份登记不违反相关交易文件的约定。
    综上，我们认为：
    1、截止本财务顾问意见出具之日，攀钢钢钒本次重组所涉及的三项交易之生效条件均获满足，相关交易各方应根据本次重组的交易文件办理交割手续。
    2、攀钢钢钒先于发行股份购买资产所涉及的对价股份登记前办理换股合并所涉及的新增股份登记不违反本次重组之相关交易文件的约定。
    三、结论综上，我们认为：攀钢钢钒本次重组所涉及的三项交易条件均获满足，其应当根据《吸收合并协议》的相关约定向被吸并公司股东支付换股对价；被吸并公司的资产具体过户时间以及发行股份购买资产的对价股份的具体登记时间不会对本次合并所涉及之新增股份的交付产生实质性影响；本次合并所涉及之新增股份中的无限售条件股份上市流通不存在法律障碍。
    （此页无正文）5（此页无正文，为《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股合并所涉及之新增股份交付问题的意见》之盖章页）
    中国国际金融有限公司
    2009年 4月 30日