京新药业：2008年度股东大会之法律意见书

公告日期 2009-05-06

    锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
    0上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2008年度股东大会之法律意见书
    二○○九年五月五日锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES1上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2008年度股东大会之法律意见书致：浙江京新药业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下称本所）接受浙江京新药业股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2008年度股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，公司董事会于2009年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及审议的事项。
    本次股东大会于2009年5月5日上午9：00起在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司三楼会议室召开，会议由公司副董事长张丽娃女士主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
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    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，持有公司表决权股份数44,905,412股，占公司股份总数的44.22%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师以及新闻媒体记者出席了本次股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次大会的审议内容
    1、审议公司2008年度董事会工作报告；
    2、审议公司2008年度监事会工作报告；
    3、审议公司2008年年度报告及摘要；
    4、审议公司2008年度利润分配预案；
    5、审议关于公司2008年度财务决算报告的议案；
    6、审议关于续聘中准会计师事务所为2009年度审计机构的议案；
    7、审议关于拟为全资子公司提供担保的议案；
    8、审议关于2009年度日常关联交易的议案；
    9、审议关于修改《公司章程》的议案；
    10、审议关于公司向银行申请出口卖方信贷贷款的议案。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果为：各议案均审议通过，具体情况如下：
    第1、2、3、4、5、6、7、9、10项议案表决结果均为：同意44,905,412万股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%。
    第8项议案表决结果为：同意 29,209,801万股，占参加表决股东及股东代锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES3理人所持表决权的100%；其中，关联方股东已回避表决。
    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
    会议决议由出席会议的公司董事签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
    五、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
    上海市锦天城律师事务所杭州分所
    经办律师：张彦周
    2009年5月5日