太原重工：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-05-12

    关于太原重工股份有限公司二00八年度股东大会的法律意见书
    致：太原重工股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《太原重工股份有限公司章程》(下称《公司章程》)，惠承贵公司委托，山西德为律师事务所（下称“本所”）指派闫建军、管晋宏律师出席公司2008年度股东大会（下称“本次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实，本法律意见书是依据出具日前已发生的或存在的事实，根据对事实的了解和对法律的理解出具。
    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
    一、本次大会的召集、临时提案及召开1.1本次大会的召集21.1.1根据2009年3月11日太原重工股份有限公司(下称《太原重
    工或公司》)第四届董事会第十次会议的决议，公司董事会决定于2009
    年5月11日召开本次大会。
    1.1.22009年3月14日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》等相关法律文件。
    1.1.32009年4月8日，公司董事会在上述网站和报纸上公告了《太原重工股份有限公司董事会关于召开2008年度股东大会的通知》等相关法律文件。
    1.2本次大会的临时提案
    1.2.1公司董事会2009年4月8日发出召开本次大会的通知后，2009年4月27日收到公司股东和实际控制人太原重型机械集团有限公司提出的本次大会临时提案，临时提案内容如下：
    (1) 关于调整公司董事和推荐董事候选人的议案；
    (2) 关于推荐公司监事候选人的议案；
    (3) 审议关于修改公司章程的议案。
    1.2.2根据2009年4月27日太原重工股份有限公司第四届董事会
    第十一次会议的决议，公司董事会决定将太原重型机械集团有限公司提出的本次大会临时提案列入本次大会议程。
    1.2.32009年4月29日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《太原重工股份有限公司董事会关于增加2008年度股东大会议案的公告》等相关法律文件。
    经核查，公司临时提案人的资格、提出提案的时间及公司董事会将上述临时提案列入本次大会议程符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
    本所律师认为发出关于本次大会召开及增加本次大会议案通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
    1.3本次大会的召开1.3.1太原重工本次大会采取现场投票方式。
    1.3.2太原重工本次大会于2009年 5月11日上午10时在公司会议室举行，由公司董事长岳普煜先生主持。
    经核查，公司本次大会实际召开的时间、地点、内容与公告内容一致。
    本所律师认为公司本次大会的召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、出席本次大会人员的资格2.1经本所律师核查和验证出席本次大会股东及股东授权代理人的法律文件,截止2009年5月11日上午10时止,出席本次大会的股东及股东授权代理人共六名，代表股份192,946,957股，占公司股份总数的43%。
    经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2009年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
    2.2出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。4经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次大会的表决程序3.1经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共十二项:
    (1)2008年董事会工作报告；
    (2) 2008年监事会工作报告；
    (3) 2008年年度报告；
    (4) 2008年度利润分配和资本公积金转赠股本预案；
    (5) 关于修改公司章程的议案；
    (6) 关于武正河不再担任公司董事的议案；
    (7) 关于高元文不再担任公司监事的议案；
    (8) 关于续聘中和正信会计师事务所的议案；
    （9）关于预计2009年公司日常关联交易的议案；
    （10）关于调整公司董事和推荐董事候选人的议案（临时提案）；
    （11）关于推荐公司监事候选人的议案（临时提案）；
    （12）审议关于修改公司章程的议案（临时提案）。
    3.2本次大会采取记名方式投票表决，表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行,当场公布了表决结果。表决结果如下：
    上述十二项议案中第九项表决时，与该议案有利害关系的关联股东回避表决。所有议案均经出席本次大会的股东及股东授权代理人有效表决并通过。
    本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。5
    四、 结论性意见：
    综上，本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所通过的议案合法有效。
    山西德为律师事务所
    经办律师： 闫建军管晋宏
    二oo九年五月十一日