平煤股份：2008年年度股东大会会议资料

公告日期 2009-05-15

    平顶山天安煤业股份有限公司
    2008年年度股东大会会议资料
    2009年4月25日平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会1平顶山天安煤业股份有限公司2008年年度股东大会资料目录
    议案之一：2008年度董事会工作报告.........................2
    议案之二：2008年度监事会工作报告........................ 17议案之三：2008年度财务决算报告.......................... 25议案之四：2008年度利润分配预案.......................... 33议案之五：2008年年度报告（正文及摘要）.................. 34议案之六：关于聘用2009年度审计机构的议案............... 35议案之七：关于修改《公司章程》的议案.................... 36议案之八：关于修订《公司对外担保决策制度》的议案........ 42平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会2议案之一
    2008年度董事会工作报告
    董事长 陈建生尊敬的各位股东、股东代表：
    现在，我代表公司董事会作《2008年度董事会工作报告》，请予
    审议。
    第一部分 2008年工作回顾2008年，国际金融危机影响的程度逐步加深，世界经济增长的速度大幅降低，国内经济的增速也呈现下降趋势，由此导致对能源需求减少，煤炭价格尤其是精煤价格在短期内大幅回落。面临复杂
    多变的经营环境，公司董事会在公司股东、监事会的支持下，积极
    应对，开拓进取，保持了公司持续稳定发展的态势。报告期内公司实现营业收入173.81亿元，同比增长57.14%；净利润26.7亿元，同比增长79.8%；每股净资产8.62元，同比增加2元；基本每股收益2.48元，同比增加1.10元。职工年人均收入41,304元，同比增长39.22%。
    一年来，公司运作规范扎实，信息披露公平及时，生产经营安全稳健，效率效益继续提高，职工收入稳步增加，积极履行社会责任，各方面工作都取得了较大进展，集中体现在以下几个方面：
    一、继续完善法人治理结构，积极推进规范运作平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会3
    ——圆满组织了3次股东大会、7次董事会、1次董事长办公会、
    1次独立董事年报工作会议、2次董事会专门委员会会议的筹备和召
    开，充分发挥公司治理机构在重大事项上的决策、监督职能。
    ——聘任了新的经理层，调整了内部机构设置。为进一步加强公司生产和安全管理，按照集团公司管理体制改革方案的统一部署，首先在公司层面合理确定职能管理部门的设置，界定了各职能管理
    部门的职权职责。董事会对原有的经理层进行了调整，充实了经理
    层的力量。
    ——修订了《公司章程》、《综合服务协议》，并根据证券监管部门的要求，制订了《独立董事年报工作制度》，逐步完善公司依法规范运作的治理制度基础。
    ——按照证监会和河南证监局的要求，深入推进上市公司治理专项活动，在巩固2007年治理专项活动成果的基础上，进一步深入贯彻落实公司治理专项活动有关精神，及时完成了公司治理整改落实情况核查，对公司治理专项活动进行了认真总结分析，做好专项活动的整改收尾和全面总结，并在上海证券交易所网站披露了《治理专项活动整改报告》。2008年9月24日至10月10日迎接了河南证监局的现场检查。对公司自查发现的问题、河南证监局现场检查指出的问题进行了认真整改，提高了公司治理水平。
    ——安排21位董事、监事及高管人员参加了上海证券交易所、河南证监局组织的专门培训，占本届董事、监事、高管人员总数的70%，占应参加培训董事、监事、高管人员总数的91%，提高了董事、平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会4监事和高管人员依法规范运作的意识和必备的知识。
    二、及时公平披露重要信息，加强与投资者的互动交流——严格落实信息披露制度，信息披露工作质量和效率不断提
    高。依照上交所的有关要求，董事会积极组织有关部门认真撰写公
    司定期报告，全年共编制、披露定期报告4次，并且获得上证所、机构投资者和中小股东的肯定，认为公司定期报告披露详实、客观。
    此外，全年共发布临时公告21次29项，及时公平地反映了公司的重大事项，公布了涉及母公司资本运作的重大事项，为公众投资者提供决策参考的依据，接受公众投资者的监督。一年来，公司信息披露的报告与沟通得到强化，信息传递程序进一步规范，信息披露工作效率及质量有所提高。
    ——利用多种渠道做好与投资者的沟通工作，获得证券市场的广泛认可。持之以恒地解答中小投资者日常电话咨询，多次参加机构投资者召开的电话会议，接待了数十家国内外证券公司、基金管理公司、投资管理公司和新闻媒体的现场来访，在定期报告披露及股东大会召开前，安排管理层前往京沪广深等地召开业绩说明会，主动与投资者进行深入交流，详细介绍公司的发展规划、生产经营状况及重大事项，获得了投资者的理解与认同。2008年6月，通过社会公开投票选举，平煤股份荣获《中国证券报》组织评选的“2007年度上市公司金牛百强”；《证券时报》组织评选的“2007年度上市公司价值百强”和“2007年度百佳董秘”；《大众证券报》和新浪网联合组织评选的 “2007年十佳最具持续投资价值上市公司”和“2007平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会5年50名投资者关系金牌董秘”；中国上市公司市值管理研究中心组织评选的“2008年度中国上市公司市值管理百佳奖”。
    三、加快重大投资项目建设，稳步提高煤炭采选产能——募集资金投资项目大部分已经完成。截止2008年末累计完成投资214,717万元，占募集资金投入计划的72.81%，其中报告期内使用募集资金17,893万元。在7个募集资金投资项目中，已全部完成的5个，分别是支付收购平煤集团五矿、十矿、十二矿和七星选煤厂的剩余价款；支付收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿的全部价款；综采综掘机械化改造项目全部完成；向平宝公司增资扩股工作已经完成。八矿选煤厂技改项目已经竣工投产，新增戊组煤入选能力90万吨/年，己组煤入选能力180万吨/年,项目计划投入19,963.46万元，实际投入资金18,819.17万元，结余资金1,144.3万元。
    ——在建的2个募集资金项目中，八矿二井因受流沙层影响而对设计方案进行了修改并通过论证，并于2007年下半年开工，截止去年末项目累计完成投资9,235万元；50万吨甲醇项目前期工作已累计投资1,717万元，由于受国际原油价格大幅下跌影响，下游市场发生变化，甲醇生产成本与价格严重倒挂，为保障公司股东权益，经董事长办公会议研究，暂缓实施该项目。
    ——自筹资金建设项目有2个，其中十一矿改扩建工程已经完工并于去年底通过了联合竣工验收，矿井设计生产能力由120万吨/年增加到300万吨/年，截止去年末累计完成投资65,343.44万元；平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会6七星选煤厂洗选技改工程基本完成，目前处于收尾阶段，除原煤分选系统部分辅助工程及办公楼、食堂、澡堂外，其他均已移交运行，工程完工后年入选原煤能力增加到300万吨/年，截止去年末累计完成投资14,949.85万元。
    四、抓好重大事项的妥善处理，充分发挥决策核心作用——积极应对市场变化，及时调整经营策略。2008年1－8月煤炭市场持续向好，价格大幅上涨，三季度后，受金融风暴的波及，国内钢铁、电力、化工等煤炭下游行业市场形势发生逆转，需求锐减，煤炭产品售价尤其是精煤产品价格下滑较快，出现前所未有的
    大起大落。公司董事会及时把握市场形势变化节奏，调整经营方针，
    树立过紧日子思想，出台了加强经营管理应对经济形势的紧急措施，制定了“主动出击、积极应对、调整结构、降低成本、稳价保市、决不赊销”的24字方针，并敦促管理层在产品结构调整、财务资金管理、产品营销策略等方面予以落实，确保了煤炭生产销售的总体稳定，有效防范了市场风险，进一步增加了经济效益，全年收入和利润再创历史新高。
    ——强化安全管理，着力打造本质安全型企业。坚持“按需投入”理念，不断加大安全生产的投入，改善安全基础设施；严格落实安全检查和隐患排查治理，强化安全问责，确保安全责任落实到位，促进了安全生产形势稳定好转；深入推进质量标准化建设，安全生产保障能力显著增强；确立实施瓦斯区域治理和发展采掘机械化两大战略，实现瓦斯治理和本质安全矿井建设从战术层面到战略平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会7层面的重大转型。
    ——实施供热管网工程接入改造，实现矿区集中供热。根据市环保局要求，公司下属单位五矿、六矿、十矿、十一矿、七星选煤厂等单位自备燃煤锅炉一律关停，为不影响生产和办公用热，本着经济可行的原则，公司投入19,224万元对这些单位进行供热管网接入改造，截至去年底，矿区西部供热管网部分已达到送气条件。
    ——调整首山一矿投资概算，确保在建项目工程进度。公司在建矿井平宝公司首山一矿，在建设过程中实际揭露的矿井水文地质条件及煤与瓦斯赋存条件和原地质勘探资料相差较大，本着安全生产、技术进步及经济合理的原则，我们委托有关单位对原设计进行了修改，调整增加项目投资概算65,559.2万元，并决定通过增加资本金投入和提供贷款担保方式，解决建设资金缺口。根据首山一矿修改后的初步设计，预计今年8月1日试生产，年底移交投产。
    五、注重维护职工利益，积极履行社会责任——关注职工利益，共享企业发展成果。煤炭企业工作环境艰苦，职工待遇较低，因此我们始终把提高职工收入、改善职工生活待遇作为重点关注的问题。去年我们在继续深入推进双定工作、提高效率效益的前提下，提高职工工资水平，2008年职工人均工资41,304元，同比增长39.22％，使职工工资水平的增长幅度超过CPI的增长幅度，不但名义工资有增长，实际工资也有增长；住房公积金比例由8%提高到12%，完善了住房公积金使用和住房公积金贷款制度，提高了职工的购房能力；为职工进行了健康检查，并安排采平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会8掘一线的可疑尘肺职工康复治疗，预防和降低职业病发病率；探索建立企业年金制度，提高职工的养老保障能力。
    ——建设民生工程，实现矿区和谐发展。为了改善矿工的居住条件，在省市两级政府的政策支持下，积极配合集团公司实施棚户区改造工程。截至去年年底，公司共投入棚户区改造资金60,051.83万元，拆除棚户区78万平方米，新建棚改小区66个，用两年时间完成了相当于建矿50多年住房建设工作量的一半，把原来破旧不堪的棚户区变成了楼房整齐、道路宽阔、设施完善、环境优美的住宅小区，职工居住条件有了根本改善，圆满完成了省委、省政府下达的棚户区改造任务。今年春节前，全公司有近万名棚户区居民喜迁新居。
    ——牺牲局部利益，积极履行大企业责任。去年年初南方发生雨雪冰冻灾害，电煤供应面临极为紧张的严峻形势，根据党中央、国务院和省委、省政府的指示精神，我们精心组织生产，在确保安全的前提下，努力提高煤炭产量，并统筹协调煤炭运输，保证电煤及时供应；虽然地销煤价格在此期间大幅上涨，但我们不惜牺牲局部利益，除重点电煤直供用户外，煤炭地销一律停止，切实履行大型煤炭企业的社会责任，受到了国家有关部门的肯定和重点客户的高度评价。
    ——发扬团结互助精神，积极参与抗震救灾。四川汶川5.12特大地震灾害发生后，公司在第一时间向灾区派遣了由救护大队队员组成的抢险救援队，参加灾区的抢险救灾工作；同时公司上下积极平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会9向灾区捐款捐物，为抗震救灾和灾后重建作出了积极贡献。
    ——推进节能减排工作，保障清洁生产。节能减排是企业应该承担的社会责任，更是公司实现可持续发展的内在要求。公司以创建资源节约型、环境友好型企业为目标，认真落实循环经济发展规划，大力推进清洁生产工作。公司节能减排水平明显提高，吨原煤生产综合能耗为6.59公斤标准煤/吨，与去年同期相比，降低了3.34%。全年共投入环保治理资金数千万元，完成了矿区废水、矸石山、噪声等24项污染治理项目，年减少化学需氧量（COD）约36吨，有效地改善了矿区环境质量。
    第二部分 2009年面临的形势2009年，国际金融危机仍将进一步蔓延，金融海啸对于实体经济的影响尚未见底，新的不确定性因素还在增加，国际经济形势愈加动荡。随着这场历史罕见的国际金融危机向纵深发展，外部需求将持续收缩，中国经济增长下行压力明显加大。受GDP 增速下降的影响，钢铁、电力、化工、建材等煤炭下游行业产能过剩趋势明显，煤炭需求虽然在经历大幅下滑后趋于稳定，但煤炭市场前景仍然不容乐观，价格下滑的风险仍然存在。同时，随着产业结构调整力度加大，经济增长方式转变，煤炭企业发展也面临着诸多不利因素。
    今年煤炭产品增值税率已经从13%提高到17%，进一步加大了煤炭企业税负和价格压力；资源税由从量计征改为从价计征，环境保护基金、转产基金、可持续发展基金等税费征收改革也渐行渐近，将会进一步提高煤炭企业的生产成本；煤炭资源价格的上涨，在提高煤平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会10炭企业存量资源价值的同时，也增加了获取增量资源的成本。
    但是，我们也要看到，中国经济发展的基本面和长期向好的趋势没有改变，目前经济增长仍居世界各国前列。中国正处于工业化、城镇化快速发展阶段，国内市场前景广阔，经济发展空间和回旋余地大。随着政府“保增长、促内需、调结构”相关政策陆续出台，以及实施积极的财政政策和一揽子经济刺激计划， 国内经济下滑的势头将会得到遏制，钢铁、电力、建材、化工等煤炭下游行业市场需求也将逐步回暖，有利于煤炭产品价格的进一步稳定与回升。在国家重点支持大型煤炭企业集团建设、要求煤炭企业以“整合为主、新建为辅”的政策支持下，煤炭行业产业集中度将继续提高，大型煤炭企业的议价能力将继续增强；伴随煤炭安全生产监管力度的进一步加大，以及对煤炭资源保护性开采政策的实施，将继续限制乡镇小煤矿产量，有利于大型煤炭企业产能的释放，客观上为煤炭企业发展提供了良好的机遇。
    面对复杂多变的宏观经济形势,以及各种有利、不利因素，对公司而言，既是挑战又是机遇，我们必须以战略的眼光、前瞻性的思维和进取的姿态去应对，从变化的形势中捕捉和把握难得的发展机遇，化压力为动力，在逆境中发现和培育有利因素。抓住国家出台一系列扩内需保增长等政策机遇，积极争取资金、项目支持和税收优惠，全力推进治理机制的优化、管理制度的规范及人才队伍的建设，着重抓好一批关键技术和重点项目的投资，聚集更大的发展后劲。积极把握资本市场动态，择机实施再融资，谋求企业更大的发平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会11展空间。
    第三部分 2009年的工作重点2009年的工作目标是：继续深入落实科学发展观，迎接挑战，抓住机遇，坚持安全发展，进一步增强盈利能力，提高公司整体实力，力争为公司股东创造良好的业绩回报。为确保全年工作目标的
    落实，董事会将重点做好以下几方面工作：
    一、继续推进规范运作，提高公司治理水平平煤集团与神马集团的联合重组正处于实施阶段，作为集团公司最重要的专业化上市公司，一定要统一思想，认真领会落实集团公司重组融合的改革精神，以上市公司治理专项整顿为契机，进一步推进公司的规范运作。
    一是加强公司治理制度建设。根据证券监管部门新近颁布的有关规章，结合公司上市以来运作的实际情况，对公司现有的治理制度进行梳理，修改网络投票、对外担保等决策程序。对证券监管部门现场检查发现的问题，认真对照有关法律法规进行整改，使现有的治理制度表述更加严谨，可操作性更强。此外，根据上证所上市规则的有关规定，公司将对签订期限超过三年的日常关联交易协议重新修订，并履行有关审议程序和披露义务，进一步规范关联交易。
    二是重视内部控制的评估与改进。自财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以来，证券监管部门对上市公司的内部控制执行情况及披露要求更加严格，公司将在现有各项管理制度的基础上，着重开展业平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会12务管理流程的优化及检查监督制度的落实，定期对内部控制制度进行评估，对内部控制的缺陷进行改进，尽快完善内部控制自我评估体系，不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
    三是充分发挥独立董事的专业决策和监督作用。公司董事会现
    有5名独立董事，在经济、管理、会计等领域都是知名的专家学者，
    为充分发挥独立董事的专长，进一步强化独立董事、董事会各专业
    委员会在董事会中的监督和决策作用，公司将进一步加强董事会专
    门委员会的研究与决策职能，细化专门委员会的工作流程，采用多种形式加强公司管理层与独立董事重大事项的沟通，并为独立董事决策和监督提供便利。
    四是继续加强信息披露和投资者关系管理。公司各部门、各单位要严格遵守《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，对重大事件的披露，要及时客观地按信息披露流程报送，同时相关知情人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规给公司造成损害。公司也将按照证券监管部门的规定和要求，结合公司实际情况，及时公平客观地披露定期报告、临时公告。在继续通过电话、网络回答投资者咨询、接待投资者现场来访的同时，变被动交流为主动沟通，在年报、半年报公布以后，主动举办业绩说明会，加强与投资者的沟通，为再融资打造一个稳定的投资者基础。
    五是提前做好董事会换届选举的准备工作。根据公司章程规定，
    公司董事任期为三年，公司第四届董事会于2010年4月底任期届满，
    我们将按规定对现任董事进行考核，并提前开展下一届董事候选人平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会13
    的征询、审查和提名工作，为公司董事会换届选举做好充分的准备。
    二、积极应对市场，加强内部管理实现今年的目标任务，把握好市场非常关键。要认真研究市场，密切跟踪国家宏观调控对市场的影响，准确把握相关行业的变化趋势，做好预测、预警、预案，并及时做出分析判断，调整营销策略。
    要发挥品种、品牌优势，及时调整产品结构，多生产适销对路产品。
    进一步强化质量管理，加强与用户沟通，提升服务水平，维护企业信誉。
    应对国际金融危机的挑战，确保企业持续稳定较快发展，必须进一步加强内部管理，不断提升经济运行的质量和效益。要突出抓好最基本的生产经营环节，加强产、供、销、人、财、物等基础管理工作。要狠抓薄弱环节，堵塞管理漏洞，大力开展节支降耗，严格控制资金预算，严格控制非生产性支出。要适应管理体制改革要求，优化管理流程，理顺管理层级，合理配置资源，发挥集约经营效能。要进一步提高考核指标的导向性和针对性，开展绩效导向的薪酬制度体系建设，加强经营业绩的考核。强化投资决策、重大事项和关键环节的监督检查。
    三、坚持安全发展，切实抓好安全生产做好全年各项工作，安全始终是基础、前提和保障。要牢固树立安全第一思想，无论形势多么严峻，工作多么繁重，都要始终把安全放在各项工作的首位。目前安全生产形势平稳，矿井通风能力基本满足生产要求，瓦斯超限呈下降趋势，监测监控、防灭火技术平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会14和装备不断得到加强，矿井防灾抗灾能力进一步提高，但是随着矿井的不断开拓与延伸，煤与瓦斯突出、冲击地压显现等形势依然严峻。因此今年要坚决打好瓦斯、水患区域治理攻坚战，加快推进综合机械化上水平，尽快实现“不掘突出头、不采突出面”目标，从根本上消除煤与瓦斯突出对安全生产的威胁，彻底解决承压开采的水患威胁。全面落实“五个到位”，严格执行措施，强化现场管理、干部带班、监督检查，加大责任追究力度，全面提升安全保障能力。
    坚持按需投入，加大科技攻关力度，提高技术装备水平，持续改善安全生产条件。各部门、各单位都要齐抓共管，全员全方位全过程搞好安全工作，实现安全发展。
    四、抓好重点项目建设，积聚公司发展后劲在当前经济形势下，科学决策，精心组织，抓好重大项目建设，对于保增长、增后劲意义重大。要研究和用好国家、河南省扩大投资需求的政策，坚持区别对待、有保有压、量力而行、尽力而为的原则，以竞争力强、成长性好、关联度高为基准，做好项目的论证、筛选和审核工作，搞好项目与市场的对接，优先保证资金，严格控制概算，精心组织施工，尽快形成一批对公司战略发展具有支撑作用的新的经济增长点。要突出抓好重点项目建设，加快煤矿技改、改扩建和新井项目建设。首山一矿必须精心组织施工，确保按期建成投产。加快八矿二井建设、七星选煤厂技改等重点工程的进度，做好相关手续的完善工作，力争早日投入生产，发挥效益。
    五、积极筹备再融资工作，做大做强煤炭主业平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会15煤炭是集团公司竞争优势最强的核心业务，也是集团盈利能力最强的业务。在上市前，集团公司已经做出承诺，今后将以平煤股份为煤炭采选销售的主体，利用资本市场平台，逐步将集团公司现有的煤炭类资产注入平煤股份，做大做强煤炭采选主业，使平煤股份成为集团公司下属唯一的煤炭专业化公司，承担未来煤炭主业做大做强的重要责任。因此，我们要充分利用上市公司这个平台，抓住证券市场目前仍然比较活跃、投资者对煤炭行业前景长期看好的机会，加快公司再融资的各项准备工作。一方面尽快完成首发募集资金在建项目；另一方面与集团公司配合，加快拟建项目的可行性研究及土地、矿权、环评及项目核准等前置审批手续；并配合好中介机构的尽职调查工作，共同研究合适的融资方式和融资时机，为实现再融资做好充分准备。
    六、坚持以人为本，关心职工生活在金融危机冲击面前，国内外不少企业选择降薪裁员以应对困难局面。尽管公司发展过程中同样遇到了这类共性问题，但我们坚持的是，无论形势如何变化，“企业发展、职工富裕”的核心理念不会变，关爱职工、改善民生的决心不会变。要统筹考虑职工最关心、最直接的现实问题，切实为职工办好事、办实事。今年在压减除安全、发展之外一切开支的同时，要千方百计稳定职工收入，继续改善职工福利待遇。做好棚户区改造后续工作，加快新建小区配套工程建设，确保职工早日入住，入住后对住房质量、物业服务、治安状况等满意率达到90%以上。积极帮扶困难单位和职工，继续确保“三平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会16不让”保障目标。各单位、各部门一定要把关系民生的事情，当做头等大事摆上重要议事日程，坚决把各项承诺落到实处。同时，要加大形势任务教育力度，加强信访稳定工作，了解职工所思所盼，及时解疑释惑、化解矛盾，为企业发展营造和谐稳定的环境。
    各位董事、各位监事，2008年公司董事会的工作得到了诸位的
    大力支持，使董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的
    各项工作。借此机会，我向大家表示衷心的感谢！在今后的工作中，我们坚信，在广大投资者的支持鼓励下，在证券监管部门的监督指
    导下，董事会作为公司的决策机构，一定会迎接挑战、抢抓机遇、
    乘势而上，为公司加快发展而尽心尽责地做好本职工作。
    谢谢大家！平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会17议案之二2008年度监事会工作报告监事会主席 徐建明尊敬的各位股东、股东代表：
    现在，我代表公司监事会作《2008年度监事会工作报告》，请予审议。
    2008年，公司积极应对国际金融危机等诸多不利因素带来的严峻挑战，狠抓安全生产、调整产品结构、加大市场营销力度，保持了安全生产的平稳态势，规模和效益创出历史最好水平。一年来，公司监事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，遵循诚实守信原则，认真履行股东大会赋予监事会的职责和权利，进一步规范和完善监事会的工作机制，积极开展各项工作，依法独立行使监督权，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。通过
    召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会、听取公司高级
    管理人员汇报、深入生产经营现场实地查看等多种形式，重点对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况、公司依法运作情况、公司财务状况、内部控制制度执行情况进行监督和检查，促进了公司的规范运作和健康发展。现将有关情况报告如下。
    一、报告期内监事会工作情况
    （一）监事会会议召开情况平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会18公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，先后召开了五次会议，内容如下：
    1、2008年4月19日，在平顶山召开了第四届监事会第四次会议。审议通过的议案为：
    《2007年度监事会工作报告》《2007年度财务决算报告》《2007年度利润分配预案》《2007年年度报告（正文及摘要）》
    2、2008年4月22日，在平顶山召开了第四届监事会第五次会议。审议通过了《公司2008年第一季度报告》。
    3、2008年8月16日，在平顶山召开了第四届监事会第六次会议。审议通过的议案为：
    《2008年半年度报告及摘要》《关于支付回购棚户区职工住房资金的议案》《关于增加<综合服务协议>条款的议案》《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》
    4、2008年10月27日，在平顶山召开了第四届监事会第七次会议。审议通过的议案为：
    《公司2008年第三季度报告》《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会19《关于对河南平宝煤业有限公司提供贷款担保的议案》
    5、2008年11月30日，在平顶山召开了第四届监事会第八次会议。审议通过了《关于杨建国先生辞去公司第四届监事会副主席、监事职务的议案》。
    对提交监事会审议的上述五次监事会会议材料，监事会成员都进行了认真研读，并就相关事项向公司管理层询问、深入现场核查，本着对全体股东认真负责的态度，要求公司相关高级管理人员对公司有关事项作进一步的解答，积极维护公司和股东权益。五次会议均形成会议决议。
    （三）监事会列席及参加会议情况
    公司监事会列席了7次董事会会议，参加了3次股东大会，并
    向股东大会报告监事会2007年度工作。依法对公司重大生产经营决策事项、关联交易等相关情况行使监督检查职能。
    （四）监事的培训情况监事会在切实发挥监督检查职能的同时，不断加强自身建设，积极组织监事按时参加业务技能培训。报告期内，有8名监事参加了河南证监局举办的2008年董事、监事及高管人员培训班；一名在外省工作的监事参加了当地证监局的培训。通过多种形式的培训和学习，监事会成员及时更新掌握了履行职责所必备的知识，并积极主动地应用于实际工作之中，提高了监事的专业水平和综合业务能力，促进了监督职能的有效发挥。
    二、监事会独立意见平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会20公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司依法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有效监督。并对下列事项发表独立意见：
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司深入开展加强上市公司治理活动，董事会先后
    召开两次会议分别审议通过了《公司治理专项活动整改情况的报告》、《公司关于<限期整改通知书>提出问题的整改措施和计划》，并认真落实整改措施。通过开展公司治理活动，进一步提高了公司治理水平；公司制定并实施了《公司独立董事年报工作制度》和《公
    司董事会审计委员会年报工作规程》，进一步完善了年报工作程序。
    报告期内，公司共召开了3次股东大会、7次董事会、5次监事
    会，共审议通过了57项重大议案；分别依法审议同意一名董事、一名监事辞职，补选了一名董事，并选举了副董事长，对部分经理层成员进行调整，对公司机构进行调整，顺利完成了公司高管人员的聘任和交接等工作。
    监事会通过列席董事会会议、参加历次股东大会，审查公司年
    度经营计划执行情况、各项内部控制制度执行情况等相关事项，并
    对董事会和股东大会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大
    会决议执行情况、高管人员履行职责情况进行了监督检查。
    监事会认为：报告期内，公司董事会、经理层能够认真贯彻执
    行相关法律、法规，以高度的政治责任感和使命感，开拓进取、尽责勤勉，通过积极而富有成效的工作，努力减少世界金融危机给企平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会21业经营带来的不利影响，在复杂经济形势下，仍然保持了公司经营业绩的较快增长，经济运行质量进一步提高，法人治理结构更加完
    善，内部控制制度进一步健全。公司董事会切实做到了按照《公司
    法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议。公司各项决策程序合法、有效，公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务的情况报告期内，监事会坚持定期和不定期对公司财务状况进行检查，查阅了公司相关财务资料，听取了财务部门对公司年度财务状况的分析说明；通过认真研读财务报告，分析财务报表和报表附注，关注重要财务指标的变化情况，审查相关财务数据的真实性；在审议财务报告时，根据需要要求经理层对公司相关财务状况作进一步解释，并接受监事会质询，从而保障监事会能够全面了解公司财务状况及经营成果，确保公司财务信息的真实、准确、完整；监事会还重点就公司执行新企业会计准则情况、变更相关会计核算基础和依据等情况进行监督；审核和分析了准备提交股东大会审议的2008年度财务决算报告、2008年度利润分配预案、2008年年度报告等有关资料；审阅了亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的审计报告。
    监事会认为：报告期内，公司严格执行了财经法规和财会制度，公司财务制度健全、财务管理规范、内部控制制度能够得到严格执行并不断完善，财务运行状况良好，公司重大投资、购建固定资产、平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会22银行贷款等重大事项无失控和越权行为；公司严格按照新《会计准则》要求编制的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假情况发生；公司财务成本真实、全面，各项支出合法合规；亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的；公司利润分配预案兼顾了股东利益和公司发展的长远利益，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    （三）募集资金投资项目情况公司于2006年通过首次公开发行股票募集资金301,920万元，
    扣除发行费用后募集资金净额为294,891.56万元。通过听取董事会
    及管理层的报告、现场核查项目进展情况等途径，监事会了解到，公司首次公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金计划投入7个项目，计划投入资金289,084.93万元。
    截止2008年12月31日，募集资金投入项目按原定计划，全部完成的5个，已累计使用募集资金214,716.93万元，完成了募集资金投入计划的74.27%。其中，报告期使用募集资金17,893.20万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户,按公司原定募集资金使用项目使用。
    已完成募集资金投入的5个项目是，2007年一季度实施完毕收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债项目；2006年度实施完毕支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价项目；2006年度完成对平宝公司增资；2007年平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会23末实施完毕综采综掘机械化技术改造项目；2008年末实施完毕八矿选煤厂技改项目。
    剩余的2个项目分别是，八矿二号井改造项目，该项目修改了设计方案，于2007年下半年动工，截至报告期末累计完成投资9,234.66万元；年产50万吨甲醇项目，因市场情况发生变化，现在暂停实施。
    监事会认为：公司严格按照首次公开发行股票募集资金承诺投入项目进行投资。截止报告期末，没有发生募集资金投资项目变更情况。通过实施募集资金项目，提升了公司的业绩，增强了公司的可持续发展能力。
    （四）公司收购、出售资产情况报告期内，公司没有发生收购、出售资产情况。
    （五）公司关联交易情况报告期内，公司依法审议通过了《关于河南平宝煤业有限公司首山一矿委托建设投资及工期变更的议案》、《关于增加<综合服务协议>条款的议案》、《关于调整平煤集团亿丰选煤厂洗选加工费用的议案》和《关于接入平煤集团集中供热管网的议案》等关联交易事项。
    监事会认真检查了公司的各项关联交易，公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公平、公正、公允”的原则；各项关联交易价格的制定依照政府定价、行业定价或市场公允价格为基础，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    监事会认为：公司关联交易决策程序合法合规，交易过程中，平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会24双方均是以独立的交易主体参与，兼顾了公正与公平，定价依据充分、合理，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行，信息披露规范、完整，未发现损害公司和股东权益的情况。
    2008年，公司监事会本着对全体股东认真、负责的态度，恪尽职守，全面履行监督检查职责，对公司相关情况深入调查研究，依
    据独立判断，对董事会和经理层的工作及时提出意见和建议，积极
    推动公司规范运作，促进公司科学决策，为维护公司和股东利益起到了有效作用。
    2009年，监事会将继续严格按照证券监管部门的相关要求，认真履行相应职责，对监事会的工作机制、监督方式等方面进一步完善和创新；进一步加强自身建设，及时了解和掌握新的法律、法规、政策，不断提高自身素质和业务水平，更好地履行监督检查职能，进一步加大对公司内部控制制度、全面预算管理执行情况的检查力度，推动公司法人治理结构的完善，促进公司质量的提高，切实维护好公司和全体股东的合法权益。
    各位监事，监事会一年来的工作得到了各位及全体员工的大力支持。值此机会，我谨代表监事会对各位表示诚挚的谢意！谢谢大家！平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会25议案之三2008年度财务决算报告尊敬的各位股东、股东代表：
    2008年度，平煤股份全体员工辛勤工作，不懈努力，取得了较好的经营业绩。公司2008年度财务决算严格按照《企业会计准则》和有关规定编制。经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，对我公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2008年度财务决算情况报告如下:
    一、主要经济指标完成情况
    （一）合并报表反映的主要经济指标完成情况
    1、本年公司原煤总产量2,872.32万吨，较上年同期的2,623.64万吨，增产248.68万吨，增产幅度为9.48%。
    2、本年公司洗精煤产量661.02万吨，较上年同期的639.00万吨，增产22.02万吨，增产幅度为3.45%。
    3、本年公司实现税前利润355,295万元，比上年同期的216,849万元(包括会计政策变更增利因素)增利138,446万元；归属母公司所有者的净利润266,086万元，比上年同期的148,411万元，增加117,675万元(包括会计政策变更增利因素)；基本每股收益2.48元，较上年同期（按调整后计算）比较每股收益增加1.10元。
    4、本年公司全年摊簿的净资产收益率28.71%，较上年同期上升了7.85个百分点。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会26
    5、本年公司全部收入1,738,060万元，较上年同期的1,106,093万元，增收631,967万元。
    (1)主营业务收入1,656,460万元，较上年同期的1,063,001万元，增收593,459万元。
    (2)其他业务收入81,600万元，较上年同期的43,092万元，增收了38,508万元。
    6、本年公司商品煤销售2,835万吨，较上年同期的2,674万吨，增加了161万吨。
    7、本年公司原煤售价381.90元/吨，精煤售价1,266.96元/吨，商品煤综合售价562.84元/吨，分别较上年同期提高了92.32元/吨、564.36元/吨和192.42元/吨。
    8、本年商品煤生产成本情况商品煤制造成本总额1,044,794万元，较上年同期的673,949万元，上升370,845万元，单位成本368.85元，较上年同期的253.49元，上升115.36元，其中：材料费(含入洗原煤成本)101.81元，较上年同期的60.10元，上升41.71元；应付职工薪酬149.48元，较上年同期的109.77元，上升39.71元；电力19.35元，较上年同期的17.59元，上升1.76元；折旧16.66元，较上年同期的16.03元，上升0.63元；其他支出53.30元，较上年同期的23.02元，上升30.28元。
    9、管理费用发生额为98,674万元，较上年同期的72,242万元，增加26,432万元，增长幅度为36.59％，主要原因是计入管理费用的应付职工薪酬、修理费用、技术开发费及税费支出等增加所致。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会27
    10、销售费用发生额为16,501万元，较上年同期的12,205万元，上升4,296万元，上升幅度为35.20％, 主要原因是本年度随着煤炭产品生产规模及销售量增加导致销售费用增加。
    11、财务费用发生额为359万元，较上年同期的1,238万元，下降879万元, 下降幅度为71.00％, 主要原因是利息收入增加额大于利息支出增加额所致。
    （二）母公司利润指标完成情况本年公司累计实现税前利润351,258万元，比上年同期的216,682万元(包括会计政策变更增利因素)，增利134,576万元；净利润263,937万元，比上年同期的148,289万元增加115,648万元(包括会计政策变更增净利因素)。
    二、资金来源及使用情况(一)合并报表反映的资金来源及使用情况
    1、经营活动产生的现金流量净额为371,054万元。
    经营活动现金流入量为1,943,331万元，主要包括销售商品（提供劳务）收到现金1,941,985万元，收到其他与经营活动有关的现金1,346万元。
    经营活动现金流出量为1,572,277万元，分别为：购买商品及劳务支出816,769万元，支付职工工资490,287万元，支付各种税费250,839万元，支付其他与经营活动有关的现金14,382万元。
    2、投资活动产生的现金流量净额为-198,381万元。
    投资活动现金流入量为5,412万元,其中取得投资收益73万元，平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会28处置固定资产收到11万元，收到的其他与投资活动有关现金5,328万元。
    投资活动现金流出203,793万元,其中购建固定资产支付203,793万元。
    3、筹资活动产生的现金净流量为-22,819万元。
    筹资活动现金流入量为50,800万元,主要是取得银行借款50,800万元。
    筹资活动现金流出量为73,619万元,为偿还银行借款11,300万元,分配股利、利润或偿付利息62,319万元。
    4、年末，现金净增加额149,854万元。
    (二)母公司报表反映的资金来源及使用情况
    1、经营活动产生的现金流量净额为369,858万元。
    经营活动现金流入量为1,914,122万元，主要包括销售商品（提供劳务）收到现金1,912,776万元，收到其他与经营活动有关的现金1,346万元。
    经营活动现金流出量为1,544,264万元，分别为：购买商品及劳务支出801,883万元，支付职工工资481,417万元，支付各种税费246,912万元，支付其他与经营活动有关的现金14,052万元。
    2、投资活动产生的现金流量净额为-167,690万元。
    投资活动现金流入量为5,409万元,取得投资收益73万元，处置固定资产收到11万元，收到的其他与投资活动有关现金5,325万元。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会29投资活动现金流出173,099万元,其中购建固定资产支付1,730,99万元。
    3、筹资活动产生的现金净流量为-56,338万元。
    筹资活动现金流入量为15,000万元,均为银行贷款。
    筹资活动现金流出量为71,338万元,为偿还银行借款11,300万元,分配股利、利润或偿付利息60,038万元。
    4、年末，现金净增加额145,830万元。
    三、平煤股份股票发行募集资金使用情况公司于2006年通过首次发行募集资金301,920万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,892万元。报告期内公司使用首发上市募集资金17,893万元，已累计使用首发上市募集资金为214,717万元，截止2008年12月31日，尚未使用首发上市募集资金余额80,175万元。
    （一）本报告期募集资金使用情况报告期，公司抓紧募集资金项目的实施，使用首发上市募集资金17,893万元，主要用于以下项目：
    1、八矿二井改造项目6,929万元；
    2、八矿选煤厂技改项目10,746万元；
    3、50万吨甲醇项目218万元。
    （二）截止本报告期末募集资金累计使用情况截止报告期末累计已使用募集资金为214,717万元，具体使用情况如下：平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会30
    1、收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债项目使用116,249万元，该项目于2007年一季度实施完毕；
    2、支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价31,078元,该项目已于2006年年度完成；
    3、对平宝公司增资12,000万元，建设首山一矿项目。已于2006年度完成对平宝公司增资；
    4、投资25,619万元用于综采综掘机械化技术改造项目,该项目于2007年四季度实施完毕；
    5、八矿选煤厂技改项目累计完成投资18,819万元；
    6、八矿二号井改造项目。由于该项目修改了设计方案，于2007年下半年动工，截止报告期末累计完成投资9,235万元；
    7、年产50万吨甲醇项目。该项目截止报告期末累计完成投资1,717万元。
    （三）至本报告期末尚未使用的募集资金情况截止2008年12月31日，尚未使用首发上市募集资金余额80,175万元，该资金存放于募集资金专用账户，按公司原定募集资金使用项目使用。
    四、资产、负债、所有者权益变动情况(一)合并报表反映的资产、负债、所有者权益变动情况
    1、截止年末，资产总额为1,635,751万元，较年初的1,200,215万元，增加435,536万元。其中：平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会31
    （1）流动资产为740,635万元，较年初的426,489万元，增加314,146万元。
    （2）固定资产净值为657,131万元，较年初的525,146万元，增加131,985万元。
    （3）无形资产净值为60,512万元，较年初的62,966万元，减少2,454万元。
    2、负债总额为684,373万元，较年初的464,847万元，增加219,526万元。其中：
    （1）流动负债为498,741万元，较年初的308,971万元，增加189,770万元。
    （2）非流动负债185,632万元，较年初的155,875万元，增加29,757万元。
    3、归属于母公司的所有者权益合计为926,651万元，较年初的711,476万元, 增加215,175万元。
    (二)母公司报表反映的资产、负债、所有者权益变动情况
    1、截止年末，资产总额为1,514,565万元，较年初的1,143,125万元，增加371,440万元。其中：
    （1）流动资产为731,166万元，较年初的425,588万元，增加305,578万元。
    （2）固定资产净值为638,209万元，较年初的508,692万元，增加129,517万元。
    （3）无形资产净值为60,510万元，较年初的62,963万元，减平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会32少2,453万元。
    2、负债总额为590,186万元，较年初的431,771万元，增加158,415万元。其中：
    （1）流动负债为456,350万元，较年初的291,296万元，增加165,054万元。
    （2）非流动负债133,836万元，较年初的140,475万元，减少6,639万元。
    3、所有者权益总额为924,379万元，较年初的711,353万元, 增加213,026万元。
    （三）河南平宝煤业有限公司的资产、负债、所有者权益情况截止年末，资产总额为135,872万元，其中:流动资产为5,473万元，非流动资产合计为130,399万元,全部为在建工程。负债总额为85,903万元，其中:流动负债合计34,703万元，非流动负债合计51,200万元(全部为长期借款)；所有者权益总额为49,969万元,其中股本50,000万元,未分配利润-31万元。
    （四）香山矿有限公司的资产、负债、所有者权益情况截止年末，资产总额为26,008万元，其中:流动资产为4,797万元，非流动资产合计为21,211万元(其中：固定资产为18,922万元,在建工程为2,270万元)；负债总额为9,085万元(其中：流动负债为8,489万元，非流动负债为596万元)；所有者权益总额为16,923万元，其中股本为13,742万元。
    请予审议。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会33议案之四2008年度利润分配预案2008年我公司实现税前利润3,552,949,769元，归属于母公司所有者的净利润为2,660,863,120元。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金263,936,629元，当年实现可供股东分配的利润为2,375,429,658元。依据公司实际情况，2008年度拟以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税），共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的64.02%。其中派发现金股利1,198,315,409元，占当年可供股东分配利润的50.45%,符合本公司2005年度股东大会审议通过的“每年对股东的现金股利分派不少于公司经审计的当年可供股东分配利润的50%”的股利分配政策，未分配部分用于公司的发展。
    请予审议。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会34议案之五2008年年度报告（正文及摘要）依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司二○○八年年度报告工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，公司编制完成了《二○○八年度报告及摘要》，并经公司
    第四届董事会第十二次会议审议通过。详见上海证券交易所网站
    http://www.sse.com.cn；摘要登载于2009年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会35议案之六关于聘用2009年度审计机构的议案2008年我公司聘用亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司年度审计的会计师。该公司在审计中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，在进行审计工作的同时，为加强管理、规范核算、提高效益提出了很多有价值的建议。鉴于该公司的工作表现，我们建议，2009年度，继续聘用亚太(集团)会计师事务所有限公司对公司的财务会计报表进行审计。
    请予审议。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会36议案之七关于修改《公司章程》的议案
    一、修改《公司章程》有关注册资本等条款现行《公司章程》第六条规定：
    公司注册资本：人民币107,472.234万元。
    修改后的《公司章程》第六条为：
    公司注册资本：人民币139,713.9042万元。
    现行《公司章程》第十九条规定：
    公司股份总数为107,472.234万股，全部为普通股。
    修改后的《公司章程》第十九条为：
    公司股份总数为139,713.9042万股，全部为普通股。
    修改原因：
    根据公司2008年度利润分配预案，每10股送红股3股，送股后公司股本总额为139,713.9042万股。
    二、修改《公司章程》对外担保有关条款现行《公司章程》第四十一条规定：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会37
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    修改后的《公司章程》第四十一条为：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    现行《公司章程》第七十七条第四款规定：
    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    修改后的《公司章程》第七十七条第四款为：
    公司在一年内购买、出售重大资产或者按照连续十二个月内累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    修改原因：
    2008年新修订的《上海证券交易所上市规则》第9.11条对担保的平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会38决策权限进行了修改，为保持与法律法规的一致性，并增加担保的可操作性，修改上述条款。
    三、修改《公司章程》有关股东大会召开等条款现行《公司章程》第四十四条规定：
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    修改后的《公司章程》第四十四条为：
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现行《公司章程》第八十条规定：
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    修改后的《公司章程》第八十条为：
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利，必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
    修改原因：
    根据有关法律法规，结合公司运作情况，修改后的有关股东大会召开条款表述更加客观、合理，符合实际情况。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会39
    四、修改《公司章程》有关授权董事会决策权限条款
    现行《公司章程》第一百一十条第
    （一）款第2项规定：
    （一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括
    收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
    2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十）。
    修改后的《公司章程》第一百一十条第
    （一）款第2项的内容为：
    （一）公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括
    收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
    2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。
    修改原因：根据河南证监局“豫证监发〔2008〕479号”《限期
    整改通知书》的有关要求，对《公司章程》中股东大会授权董事会进
    行对外投资、资产处置权限条款进行修改。
    五、修改《公司章程》有关利润分配条款现行《公司章程》第一百五十五条规定：
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”修改后《公司章程》第一百五十五条的内容为：平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会40公司利润分配政策为:
    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
    （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
    百分之三十。由于特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向
    股东大会以及全体股东作出特别说明。
    （三）公司董事会未做出当年现金利润分配预案的，应当在定期
    报告中披露原因。
    修改原因：
    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对《公司章程》中的利润分配条款进行修改。
    六、修改《公司章程》附件《董事会议事规则》第二十二条
    现行《董事会议事规则》第二十二条规定：
    关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
    出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    修改后的《董事会议事规则》第二十二条为：平顶山天安煤业股份有限公司二○○八年年度股东大会
    41关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
    交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
    告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
    配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
    据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    修改原因：
    根据河南证监局“豫证监发〔2008〕479号”《限期整改通知
    书》的有关要求，对《公司章程》附件《董事会议事规则》第二十
    二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定进行修改。
    请予审议。平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会42议案之八关于修订《公司对外担保决策制度》的议案根据《上海证券交易所上市规则》(2008年修订)的有关规定，拟修改《公司对外担保决策制度》有关担保事项决策权的条款如下：
    现行《公司对外担保决策制度》第三条规定：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    修改后的《公司对外担保决策制度》第三条为：
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；平顶山天安煤业股份有限公司 二○○八年年度股东大会43
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    请予审议。