平煤股份：保荐总结报告书

公告日期 2009-05-15

    平顶山天安煤业股份有限公司
    保荐总结报告书
    保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 申报时间：2009年5月13日保荐机构编号：Z10111000
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司注册地址 北京市西城区金融大街35号2－6层主要办公地址 北京市西城区金融大街35号2－6层法定代表人 胡长生联系人 郑炜保荐代表人 郑炜、张涛联系电话 010-665680812
    三、发行人基本情况发行人名称 平顶山天安煤业股份有限公司证券代码 601666注册资本 1,074,722,340元注册地址 河南省平顶山市矿工中路21号主要办公地址 河南省平顶山市矿工中路21号法定代表人 陈建生实际控制人 河南省人民政府国有资产监督管理委员会联系人 黄爱军联系电话 0375-2749515本次证券发行类型 首次公开发行3.7亿股人民币普通股本次证券发行时间 2006年11月8日本次证券上市时间 2006年11月23日本次证券上市地点 上海证券交易所
    （一）公司基本情况概述平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）是经原国家体改委体改生[1998]29号文批准，由平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）作为主发起人，联合河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院(现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”)共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为68,209.55万元，1998年3月17日经河南省工商行政管理局核准登记注册。
    2006年，经中国证监会证监发行字〔2006〕102号文件核准，平煤股份向社会公众首次公开发行人民币普通股37,000万 股，发行价格为人民币8.16元，3并于2006年11月23日在上海证券交易所挂牌上市。
    平煤股份于2009年4月28日公布了2008年年度报告。截至2008年12月31日，公司总股本为1,074,722,340股，其中公司控股股东平顶山煤业(集团)有限责任公司持有股份636,526,840股，占公司总股本的59.2271%。
    （二）公司主营业务公司的经营范围：煤炭开采；煤炭洗选及深加工；煤炭销售；公路运输；机械修造；金属材料、建筑材料、矿用物资、支护用品、橡胶制品销售。
    公司的主营业务：煤炭开采、洗选加工及销售。
    （三）公司财务状况通过对公司2006年、2007年及2008年年报的审阅及相应的尽职调查得知，平煤股份盈利状况良好，不存在证券上市当年即亏损的情形，且盈利能力不断增强。2006年至2008年度基本财务数据列表如下：
    单位：元2008年 2007年 2006年总资产 16,357,506,453.5012,002,148,846.489,150,859,782.82净资产 9,266,513,047.357,114,758,876.095,817,647,533.72营业收入 17,380,603,843.7711,060,934,352.158,197,960,903.20净利润 2,669,202,124.331,484,558,650.071,215,609,909.36归属于母公司股东的净利润2,660,863,119.981,484,113,029.531,215,609,909.36注：以上三年数据是根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的要求对公司煤炭生产安全费用及维简费的会计政策进行变更并追溯调整后的数据。以上2007、2006年度数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据。
    公司2007年净利润比2006年增长22.12%，2008年比2007年增长了79.80%，呈现了一个逐年增长的局面，基本反映了近三年来煤价大幅上涨及经营管理效率不断提高而给公司效益带来的正面影响。4
    四、保荐工作概述根据中国证监会的规定，银河证券对平煤股份的保荐工作开始于2004年，结束于2008年底。整个保荐工作期间分为三个阶段，第一阶段为辅导工作阶段，由2004年10月开始持续到2005年4月；第二个阶段为尽职推荐阶段，即2005年4月到2006年11月平煤股份A 股上市；第三阶段为持续督导阶段，即为平煤股份上市当年剩余时间（2006年11-12月）及2007、2008年两个完整会计年度。在整个保荐期间，银河证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工
    作，参与平煤股份的董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，
    要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，最终顺利的完成了对平煤股份的保荐工作。
    （一）辅导工作阶段2004年10月，银河证券开始对平煤股份的上市辅导工作，辅导期间通过对平煤股份的辅导和指导，使其达到了证券公开发行上市的条件和相关规定，具备了持续发展能力。具体工作包括：
    （1）规范平煤股份的经营行为，使其符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
    （2）规范平煤股份与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性工作，有效避免同业竞争、显失公允的关联交易以及影响平煤股份独立运作的其他行为；
    （3）在公司治理、财务和会计制度等方面进行规范，使其不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
    （4）对高管人员进行相应的培训与测试，确保其掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规等相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验等。
    （二）尽职推荐阶段推荐平煤股份A 股首次公开发行上市期间，银河证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对平煤股份及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查；统5筹公开发行并上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；
    根据平煤股份的委托，组织编制申请文件并出具招股说明书、发行申请报告、发行保荐书等重要文件及相关其他文件；银河证券提交申报文件后，组织平煤股份及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈和平煤股份情况的变化，统筹修订公开发行有关的文件；根据中国证监会的批准，与平煤股份共同确定发行方案、价格和时间安排；同时协助平煤股份制订市场推广策略，协助准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会、新闻发布会；协助平煤股份进行路演推介工作，并安排和完成股票发行。
    （三）持续督导阶段2006年11月23日平煤股份证券上市后，银河证券针对平煤股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导平煤股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用平煤股份资源的制度；督导平煤股份有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害平煤股份利益的内控制度；督导平煤股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；督导平煤股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注平煤股份募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；根据《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资金投资项目使用情况进行详尽的尽职调查，收集整理资金使用审批和支付文件并对募集资金的使用是否符合相关监管规定做出独立判断，并规范其募集资金的管理与使用行为；持续关注平煤股份为他人提供担保等事项，并发表意见等工作；按时向上海证券交易所提交保荐机构审阅表等相关文件。
    （四）保荐代表人更换情况持续督导期间，银河证券更换了一次保荐代表人，保荐代表人的更换均根据证监会的相关规定，履行了相应的交接、变更及公告程序。2008年9月，由于原保荐代表人司宏鹏离职，银河证券另行委派张涛接替司宏鹏承担平煤股份持续督导保荐工作，持续督导项目保荐代表人变更为郑炜、张涛。6
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）关联方和关联交易的披露问题2009年4月，保荐机构接到中国证监会河南证监局的口头通知，要求就平煤股份与平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司（以下简称“天蓝公司”）、平顶山煤业（集团）金帆公司（以下简称“金帆公司”）、河南平能创业投资股份有限公司（以下简称“创投公司”）和平顶山煤业（集团）运销公司劳动服务公司（以下简称“劳服公司”）之间的关系、交易及信息披露情况进行核查。
    为此，保荐代表人对平煤股份与上述四家公司之间的关系、交易及信息披露情况进行了专项核查，注意到公司未将天蓝公司、创投公司界定为关联法人，在履行关联交易决策程序并按照关联方披露要求进行披露等方面存在瑕疵。具体情况如下：
    1、天蓝公司天蓝公司法定代表人（董事长）万善福先生同时亦担任平煤股份董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第
    （三）款规定，天蓝公司应属于平煤股份的关联法人。平煤股份在其公告的2006年年报、2007年半年报、2007年年报和2008年半年报中，披露了与天蓝公司的交易，但未将天蓝公司界定为关联法人，未履行关联方决策程序并按照关联方披露要求进行披露。经保荐机构核查，平煤股份与天蓝公司的交易所遵照的定价原则与其他第三方客户没有差异。
    2、创投公司根据平煤股份的说明和创投公司提供的相关文件，万善福先生于2007年12月辞任创投公司董事长。由于当时万善福先生亦同时担任平煤股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条规定，创投公司于万善福先生辞职后12个月内（即2008年12月29日之前）仍属于平煤股份的关联法人。在上述期间，平煤股份未将创投公司界定为关联法人，该期间进行的交易未履行关7联交易决策程序并按照关联交易要求进行披露。依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条
    （一）～
    （四）款规定，创投公司自2008年12月29日起即不构成平煤股份的关联法人。经保荐机构核查，创投公司所属选煤厂天泰公司为六矿提供洗煤服务而收取的加工费定价原则与其他关联方交易没有差异。
    3、金帆公司经保荐机构核查，金帆公司的高级管理人员均未在平煤股份或平煤集团兼任董事、监事或高级管理人员；金帆公司在产权关系上不受平煤股份或平煤集团控制；平煤股份或平煤集团的董事、监事或高级管理人员均不拥有金帆公司的权益。
    根据金帆公司的章程，其利润分配原则为：将税后利润的40%用于企业再发展，30%作为福利基金，30%作为奖励基金。依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条
    （一）～
    （四）款规定，保荐机构认为金帆公司不构成平煤股份关联法人，平煤股份与金帆公司的交易所遵照的定价原则与其他第三方客户没有差异。
    4、劳服公司经保荐机构核查，劳服公司的高级管理人员均未在平煤股份或平煤集团兼任董事、监事或高级管理人员；劳服公司在产权关系上不受平煤股份或平煤集团控制；平煤股份或平煤集团的董事、监事或高级管理人员均不拥有劳服公司的权益。
    依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条
    （一）～
    （四）款规定，保荐机构认为劳服公司不构成平煤股份关联法人，平煤股份与劳服公司的子公司天意能源公司的交易所遵照的定价原则与其他第三方客户没有差异。
    鉴于此，银河证券就上述问题向中国证监会河南证监局出具了《银河证券对平煤股份与天蓝公司等四家公司关系与交易的核查报告》，并已督促平煤股份根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规则，规范界定关联法人，履行关联交易决策程序并在今后的公告中进行充分披露。
    平煤股份在2008年报中已将天蓝公司和创投公司下属的金鼎煤化、天泰选煤、上海矿晟作为公司的关联方予以披露，并按照关联交易的披露要求对其与平煤股份之间的2008年交易情况进行了披露。8
    （二）公司独立性问题保荐机构注意到，公司总经理杨建国先生同时在平煤集团兼任副总经理职务。平煤股份《公司章程》第一百二十六条规定：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。上述兼职情况违反了《公司章程》的规定，影响上市公司人员的独立性。
    鉴于此，银河证券与公司领导及董事会秘书多次进行沟通，建议尽快解决杨
    建国先生等股份公司高级管理人员在平煤集团兼职的问题，以符合平煤股份《公司章程》的规定。
    上述兼职行为已经公司2008年11月30日召开的第四届董事会第十次会议
    决议通过，并已于2008年12月2日在上海交易所网站、中国证券报、上海证券报公告披露（公告序号2008-026）。公司表示，由于目前平煤集团和神马集团处于合并过程中，为便于统一管理和协调，因此暂时存在兼职问题，今后将根据合并进程尽快着手解决兼职问题。
    （三）部分矿权尚未有偿处置问题保荐机构注意到，平煤股份一矿、四矿、六矿、八矿、十一矿的采矿权价款系根据原国家国有资产管理局的批复采用“上缴资源资产租金”的方式支付，时间为自1998年至2008年共10年。2008年10月15日，根据河南省国土资源厅颁布的《河南省国土资源厅办公室关于做好郑州煤炭工业（集团）有限责任公司王庄煤矿等14个煤矿采矿权有偿处置工作的通知》（豫国土资办发[2008]96号文），公司上缴资源租金10年期限届满，应于2008年底之前基本完成对上述采矿权的有偿处置。但由于前期工作所需时间较长，因此截至目前公司仍未完成对上述五矿有偿处置的工作，在资产权属方面存在法律上的瑕疵。
    鉴于此，银河证券通过与公司领导及相关部门负责人召开协调会议，并不定期地与公司地测处经办人员进行沟通，督促公司尽早完成采矿权有偿处置的前期工作，并向河南省国土资源厅缴纳采矿权价款。
    截止目前，公司已编制完成了上述五矿的采矿权储量核实报告，正在进行储9量核实报告的评审、备案，矿产资源开发利用方案的编制、评审、备案，以及对采矿权价值的评估及备案等工作，并拟待上述工作完成后立即缴纳采矿权价款。
    （四）部分资源边界拟重新划分问题保荐机构注意到，根据国务院安全生产委员会办公室《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》的规定“不同的采矿权人，其许可的采矿范围在垂直方向上相互重叠的矿井，只能保留一个，其余必须关闭”，平煤集团下属二矿、三环公司、九矿公司、七星公和天力公司等五矿为浅部矿井，与平煤股份主力深部矿井间有所重叠，需进行矿产资源的边界优化。
    为合理布局，集中生产，保证各矿井稳定及可持续发展，保荐机构通过尽职调查、现场访谈等方式，结合公司实际情况，建议公司首先以自有资金收购上述五矿，各矿人员也随资产进入；待收购完成后再按照经国土资源部批复后的矿井边界优化方案，由各矿区重新勘定各自矿区内的矿产资源，重新办理采矿权证，并按照新的划分边界进行开采作业。
    目前平煤股份正在开展对上述五矿的审计及资产评估工作，并拟于2009年内启动以自有资金收购上述资产的各项法定程序。
    （五）募集资金使用情况公司于2006年通过首次公开发行募集资金3,019,200,000元，扣除发行费用后募集资金净额为2,948,915,628元。报告期内公司使用募集资金178,932,044元，已累计使用募集资金2,147,169,254元，截止2008年12月31日，尚未使用募集资金余额801,746,374元。
    其中，八矿二号井改造项目由于修改了设计方案，于2007年下半年动工，未能按照计划进度进行。截至报告期末其累计完成投资9,234.66万元。
    年产50万吨甲醇项目由于审批程序较慢、经济形势有所变化等原因，未能按照计划进度进行。该项目厂址变更环境影响补充报告已于2008年8月25日经国家环境保护部批复，截至报告期末累计完成投资1,716.99万元。10
    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价在银河证券对平煤股份履行保荐工作职责期间，平煤股份积极配合银河证券的辅导和证券上市后的持续督导，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作，对保荐工作期间不符合中国证监会要求的行为能有效防范并及时进行整改。
    平煤股份能够按照银河证券的要求提供与银河证券尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的文件原始书面材料、副本材料或口头证言。对银河证券上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
    持续督导期间，平煤股份未发生募集资金投向变更情况，但部分募集资金由于修改方案、审批程序较慢、经济形势变化等原因未能按照计划使用完毕。平煤股份就募集资金未按计划使用事项及时通知银河证券并咨询了银河证券意见，并于2007年年报及2008年年报中按照相关要求进行了信息披露。
    同时，平煤股份在工作过程中为银河证券进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员；有效协调平煤股份的各部门配合银河证券的工作，保证了银河证券相关工作的顺利进行。
    经保荐机构核查，平煤股份披露的2008年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价参与平煤股份保荐工作的中介机构包括：国浩律师集团（上海）事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司、亚太(集团)会计师事务所有限公司、中华财务会计咨询有限公司、中兴华会计师事务所有限责任公司、北京山连山矿业开发咨询有限责任公司、河南金地评估咨询有限公司。
    国浩律师集团（上海）事务所在公司发行上市工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见。协助企业修改、完善公司章程及关联交易等各项规章制度。
    并在发行申请文件中出具了律师工作报告及律师工作报告书，对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。
    国浩律师集团（上海）事务所在持续督导期间，列席了公司历次股东大会，进行现场见证并出具了《法律意见书》。11普华永道中天会计师事务所有限公司在公司发行上市工作过程中，协助企业进行公司内部控制制度的建立，并在发行申请文件中出具了审计报告、前次募集资金使用情况审核报告、对纳税情况的专业意见等文件。
    根据2006年度股东大会决议，公司聘任亚太(集团)会计师事务所有限公司自2007年度开始担任其审计机构。在持续督导期间，亚太(集团)会计师事务所有限公司按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2007年、2008年的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
    中华财务会计咨询有限公司、中兴华会计师事务所有限责任公司在公司发行申请文件中出具了资产评估报告，北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具了矿权评估报告，河南金地评估咨询有限公司出具了土地评估报告等。
    以上各中介机构在参与平煤股份发行上市工作和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。