国药股份：2008年度股东大会决议公告

公告日期 2009-05-16

    股票代码：600511股票简称：国药股份 公告编号2009-临006
    国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会决议公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会通知于2009年4月18日以董事会决议公告的形式发出，并刊登在当天的《上海证券报》和《中国证券报》上，会议于2009年5月15日上午在北京世纪金源大饭店二层会议室召开。会议由董事会召集，由董事长主持，出席会议的限售流通股股东或授权代表1名代表105,400,736股份，非限售流通股股东或授权代表3名代表2,468,701股份，合计107,869,437股，占总股本的45.06%，符合《中华人民共和国公司法》规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。经大会审议，通过如下决议：
    一、审议并通过公司2008年董事会工作报告。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    二、 审议并通过公司2008年监事会工作报告。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    三、 审议并通过公司2008年报全文及摘要的议案。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    四、 审议并通过公司2008年决算方案。2表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    五、 审议并通过公司2008年利润分配和资本公积金转增股本方案。
    经中瑞岳华会计师事务所审计， 公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润193,825,940. 13元人民币， 按母公司净利润10%的比例提取法定公积金18,418, 616.50元， 加上期初未分配利润223, 853,657.69元， 剔除2008年分配的2007年度股东红利4, 655万元， 本次可供股东分配352,710, 981.32元， 按公司章程规定， 制定分配预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1. 50元人民币（ 含税）， 共计送股11,970万股， 派发现金股利3,591万元， 剩余未分配利润结转以后年度。
    公积金转增股本预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东转增11, 970万股。送股并转增后公司总股本为47, 880万股。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    六、 审议并通过关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年审计机构的议案。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    七、 审议并通过公司2009年预计日常关联交易的议案。
    由于表决此项议案关联股东需要回避，公司限售流通股股东为关联方，因此均不参与表决。表决结果非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占表决此项3议案有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    八、 审议并通过吴爱民辞去公司董事职务，范邦翰辞去公司监事职务， 根据控股股东提名， 选举范邦翰为公司董事的议案。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    九、 审议并通过范邦翰辞去公司监事职务，吴爱民辞去公司董事职务， 根据控股股东提名， 选举吴爱民为公司监事的议案。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
    十、 审议并通过修改《公司章程》部分条款的议案。
    1、公司章程第十九条第三款“中国医药集团总公司原持有的78,036,600股已于2006年7月转让给国药控股有限公司”修改为“中国医药集团总公司原持有的78,036,600股已于2006年7月转让给国药控股有限公司（2008年10月6日更名为国药控股股份有限公司）”。2、公司章程第一百六十八条“公司应采取积极的利润分配办法，采用现金或者股票等分配方式”修改为“公司采取积极的利润分配政策，并保持政策的连续性和稳定性。在公司资金能够满足业务发展需求的条件下，年度利润分配采取现金分红方式或结合其他分配方式进行，并且现金分红比例不低于年度实现可分配利润的10%”。
    表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通4过此项议案。
    （ 上述议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）本次股东大会由北京市友邦律师事务所张明澍律师到场见证并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为公司2008年度股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格以及大会表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。
    特此公告。
    国药集团药业股份有限公司
    2009年5月16日