国药股份：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-05-16

    关于国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会的法 律 意 见 书
    友邦律师事务所［2009］法意字第6号致：国药集团药业股份有限公司北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受国药集团药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师出席公司于2009年5月15日在北京世纪金源大饭店会议室召开的公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，召集人资格，出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务北京市友邦律师事务所 法律意见书3标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、公司董事会已于公司第四届董事会第二次会议通过了关于召开公司2008
    年度股东大会的议案。
    3、2009年4月18日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上
    海证券报》刊登了《国药集团药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公
    告暨召开2008年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议内容、出席会议人员资格、股权登记日、会议登记办法、联系人和联系方式。
    4、本次股东大会于2009年5月15日在北京世纪金源大饭店会议室召开。
    会议召开的时间、地点与股东大会通知所载内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
    东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会作为召集人的资格合法有
    效。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人出席本次股东大会的均为截止2009年5月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东及股东代理人，共计4名，所代表的股份为107,869,437股，占公司股份总数的45.06%。
    经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、证券账户和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。北京市友邦律师事务所 法律意见书4
    2、出席和列席本次股东大会的其他人员公司董事、监事出席了本次股东大会。本所律师列席本次股东大会。
    3、本次股东大会由董事长龚家申先生主持。
    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格合法有效，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东及股东代理人逐项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：
    1）公司2008年董事会工作报告；
    2）公司2008年监事会工作报告；
    3）公司2008年度报告全文及摘要的议案；
    4）公司2008年决算方案；
    5）公司2008年度利润分配和资本公积金转股本议案；
    6）关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案；
    7）公司2009年日常关联交易的议案；
    8）吴爱民不再担任公司董事，根据控股股东推荐，选举范邦翰为董事的议案；
    9）范邦翰不再担任公司监事，根据控股股东推荐，选举吴爱民为监事的议案；
    10）修改《公司章程》部分条款的议案。北京市友邦律师事务所 法律意见书5
    2、大会推选股东代表2名，监事1名为大会监票人和大会计票人，其中股东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为计票人。表决结果由计票人当场公布。
    3、经本所律师核查：
    上述议案内容，与《国药集团药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决
    议公告暨召开2008年度股东大会的通知》一致；
    本次股东大会审议的上述第1）至第4）项议案、第6）、第8）项和第9）项议案，经出席股东大会的股东及股东代理人逐项进行审议，均以其所持表决权过半数表决通过；
    上述第5）项和第10）项议案，经出席股东大会的股东及股东代理人逐项进行审议，均以其所持表决权的三分之二以上表决通过。
    上述第7）项议案，经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意，获得通过。公司关联股东回避了表决，其所持有表决权的股份未计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    四、结论意见综上所述，本所律师认为：
    本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序和表决结果等有关事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。北京市友邦律师事务所 法律意见书6【此页无正文，为《北京市友邦律师事务所关于国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》签署页。】
    北京市友邦律师事务所
    负责人：周卫平
    经办律师：张明澍
    经办律师：张江萍
    2009年5月15日