泸 天 化：关于对宁夏捷美丰友化工有限公司增资的公告

公告日期 2009-05-22

    证券简称：泸天化 证券代码：000912公告编号：2009-013
    
    四川泸天化股份有限公司关于对宁夏捷美丰友化工有限公司增资的公告
    
    一、对外投资概述2009年5月14日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）经友好协商，草签了宁夏捷美丰友化工有限公司增资协议（以下简称“增资协议”），拟共同对宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“捷美丰友”）增资。捷美丰友为本公司的全资子公司，为了满足其建设年产40万吨合成氨、70万吨尿素，联产20万吨甲醇项目的资金需求，本公司决定对捷美丰友进行增资，将资本金由38,100万元增加到126,000万元。为保证捷美丰友的融资能力，综合本次增资需考虑的各种因素，除本公司参与本次增资外，拟新引进本公司控股子公司天华公司参与增资。本次增资需增资总额为87,900万元，其中本公司出资47,900万元，天华公司出资40,000万元。增资完成后，本公司持有其总股份的68.25%，天华公司持有其总股份的31.75%。捷美丰友仍为本公司的控股子公司。
    本次投资不构成关联交易。
    本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次增资事项有利于加快宁夏大化肥项目的建设，有利于调整公司原材料结构，近一步优化产品结构，对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合国家石化产业调
    整振兴计划和公司长远发展战略。2009年5月20日，本公司召开第四届董事会第六
    次会议审议并全票通过了宁夏捷美丰友增资的有关议案。该事项还需经过本公司及天华公司股东大会审议通过后方可实施。
    二、投资方情况介绍
    1、本公司本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏负连带责任。2注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。
    主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2008年经审计的营业收入580,078.49万元、营业利润41,099.44万元、归属于母公司的净利润30,013.87万元，年末总资产为688,137.15万元。
    2、天华公司天华公司成立于1993年3月，注册资本76,821万元，注册地址为四川合江榕山镇，法定代表人王一。公司拥有年产30万吨合成氨、52万吨尿素的生产能力，主要从事合成氨及尿素的生产及销售。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2008年经审计的营业收入133,433万元、营业利润20,933万元、归属于母公司的净利润17,423万元，年末总资产为247,202万元。
    天华公司为本公司的控股子公司，本公司持有其59.27%的股权。
    三、投资标的基本情况本次增资对象捷美丰友成立于2002年9月24日，注册资本38,100万元，注册地址为宁夏银川市经济开发区文昌南街11号，系中外合资经营企业，主要从事合成氨及尿素的生产和销售。2006年8月，本公司根据公司进一步做大做强主业的发展战略，先后收购了原股东贯通有限公司（SINO CHAMPION LIMITED）持有的捷美丰友90%的股权和宁夏丰友化工有限公司持有的10%股权，至此捷美丰友成为本公司的全资子公司，并于2007年5月14日完成了工商变更，法人代表为刘鸿生。
    捷美丰友承建的宁夏大化肥项目是由国家发改委(发改外资确字[2003]069号文)批准的重点建设项目，是宁夏回族自治区政府招商引资的“宁夏第三套大化肥装置”，原建设地点在宁夏回族自治区银川（国家级）经济技术开发区。该项目拟以天然气为原料建设生产规模为年产44万吨合成氨、76万吨尿素。2008年根据国家产业政策和当地城市发展的要求，以及企业自身发展的需要等原因，公司作出厂址搬迁和工艺技术优化的决定，对项目进行了调整。调整后项目以煤为原料，建设年产40万吨合成氨、70万吨尿素，联产20万吨甲醇生产装置，生产装置由原宁夏回族自治区银川（国家级）经济技术开发区搬迁至位于银川市东南43公里的宁东煤化工产业集群区。装置建成后，预计生产合成氨1315MTPD、尿素2315MTPD、联产甲醇650MTPD。该项目预计总投资额为41.70亿元，项目调整后的可研报告得到了宁夏回族自治区的批准（宁经投资发[2008]107号立项批复）。本项目将利用宁夏丰富的煤矿资源，采用尿素联产甲醇的3产品组合方式，能灵活地应对产品市场变化，且具有规模效应，预期将产生较好的经济效益。项目计划建设期3年，预计建成后可实现年销售收入19.39亿元，项目投资税前内部收益率为18.35%，资本税后内部收益率为22.70%，将成为公司新的利润增长点。
    目前该项目建设正在积极推进中，已完成宁东新厂区征地，相关环境评审及报审等工作，合成氨和尿素装置已运至现场进行检验测试，项目已开始进行初步设计。
    四、本次增资协议的主要内容本公司与天华公司经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资对捷美丰友进行增资，本次出资各方均以现金进行出资。捷美丰友原有股权结构、增资后股权结构及增资计划如下表所示：
    单位：万元增资前 增资后出资人 本公司 本公司 天华公司资本金 38,100126,000出资比例 100% 68.25% 31.75%最终出资额 38,10086,00040,000已出资额 38,10038,100需增资额 87,90047,90040,000增资计划需增资额 本公司增资额 天华公司增资额首期增资 40,00015,00025,000后期增资 47,90032,90015,000合 计 87,90047,90040,000本次增资总额为87,900万元，由出资双方在一年内按以下时间分两期分期足额认购股份：
    （1）第一期于2009年06月15日前各股东按相应比例缴纳认购款：本公司15,000万元，天华公司25,000万元。
    （2）第二期于2010年03月30日前各股东按相应比例缴纳认购款：本公司32,900万元，天华公司15,000万元。在此期间，各方按实际到位认购款及相应的持股比例享受股东权益。（公司截止08年12月31日的资本公积115万元由双方按增资份后的比例共同享有）。以上认购款均采用人民币现金方式汇入捷美丰友公司指定账户。
    五、本次增资的目的及对公司的影响4
    1、调整公司的原材料结构的需要天然气在我国是一种极其稀缺的优质、清洁能源，市场发展迅速，但资源紧张、供求矛盾突出。据统计，2007年全国天然气缺口为80亿立方米，至“十一五”末缺口将达到200亿立方米。为保证民用天然气供应量，能源部门采取了限制工业用气量，天然气供应已成为影响了企业的生存和发展的瓶颈。
    目前，公司主要生产原料为天然气，伴随着国内天然气价格逐年上升，加大了公司生产成本和经营压力。捷美丰友项目所在地宁东地区有着丰富的煤炭资源，宁东煤田探明储量为273亿吨，煤种为低灰、低硫、低磷、高发热值和高化学活性的不粘结煤，是理想的液化、气化用煤和环保动力用煤。实施对捷美丰友的增资，加快项目的建设和发展，有助于丰富公司生产原料的来源，改变原以天然气为主要生产原料的单一资源模式，有利于调整公司的原材料结构。
    2、优化公司产品结构的需要捷美丰友项目的产品主要为合成氨、尿素和甲醇，其中尿素产品可以满足当地农业消费需求，支持当地农业生产；甲醇作为二甲醚的原料，将有效满足公司另一控股子公司天河化工有限公司生产二甲醚对甲醇的需求，支撑集团内产业链建设。
    按照市场采购和自有煤矿的两个原料供应方案的技术经济研究表明，项目两方案的投资税前内部收益率分别为16.10%和18.35%，项目资本金税后内部收益率分别为19.05%和22.07%，有着较好的盈利能力，将形成公司未来新的利润增长点。
    3、拓展西北尿素市场的需要据统计宁夏地区每年的尿素需求量为60万吨左右，同时国家西部大开发的战略重点强调土地肥力的提高。未来几年里，该地区的尿素消费量将呈现上升趋势，为项目建成后产品销售提供了有利条件。实施增资，加快推进项目建设，有利于公司拓展西北尿素市场业务，扩大产品销售范围。
    4、加快项目建设的需要捷美丰友项目的预计总投资额为41.70亿，按投资项目资本金占总投资30%计，需要出资资本金为12.60亿元，目前项目尚有8.79亿元的资本金缺口，通过本次增资筹集资金有利于加快捷美丰友项目的建设，引进天华公司作为新股东也增强了捷美丰友的再融资能力。
    ５月１９日国家正式颁布的《石化产业调整和振兴规划》，支持在资源条件较好的地区，适当规划布局，建设一批大型氮肥生产基地，替代置换劣势化肥产能，降低5生产成本，宁夏大化肥项目顺应了国家政策的指向。本次增资对于宁夏大化肥项目建设具有非常重要的意义，有助于加快项目建设，有利于配合解决煤资源问题。同时，通过增资引入新的出资方，可以在维持泸天化股份控股地位和不改变其投资初衷的前提下，有效分散项目建设的风险和资金压力，符合公司进一步做大做强主业的发展战略。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会六次会议决议
    2、公司独立董事意见
    3、增资协议
    特此公告
    四川泸天化股份有限公司董事会
    2009年5月22日