合加资源：2009年度第三次临时股东大会法律意见书

公告日期 2009-05-26

    北京市中伦律师事务所
    关于合加资源发展股份有限公司2009年度第三次临时股东大会法律意见书
    致：合加资源发展股份有限公司
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托就公司召开2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和2007年8月《合加资源发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），出具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开的程序、表决程序及出席会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或者数据的真实性、准确性、合法性发表意见。公司保证提交本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。
    为出具本法律意见书，本所委派律师出席了2009年5月24日召开的会议，并根据《证券法》第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有关事实和2相关文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，本所律师出具法律意见书如下：
    一、 公司2009年度第三次临时股东大会的召集和召开
    （一） 本次股东大会的召集
    经本所律师核查，公司董事会于2009年5月9日在《中国证券报》、《证券
    时报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊载了公司召开2009年度第三次临时股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知包括会议时间、会议审议的提案、会议议程、参加会议的对象等事项。本次股东大会由公司董事
    会召集，并且公司董事会已就相关事项作出决议。
    本所律师认为，召开本次股东大会的公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容以及召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，召集人资格合法有效。
    （二） 本次股东大会的召开经核查，本次股东大会如期于湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店八层会议室以现场方式召开，实际召开时间、地点以及方式与会议通知中所告知的一致，亦符合公司章程的相关规定。
    经核查，公司半数以上的董事推举公司董事张景志先生主持并担任本次股东大会会议主席，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召开程序合法有效。
    二、 公司2009年度第三次临时股东大会出席人员的资格经核查，出席本次会议的股东的代理人共1名，代表股份185,611,140股，占公司股份总数的44.9%，上述出席本次会议的人员为本次会议股权登记日（2009年5月18日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的股东或其授权委托的代理人。
    本所律师认为，前述出席本次会议现场会议的股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权出席本次股东大会并对议案进行审议、表决。
    三、 公司本次股东大会的表决程序会议通知中的议案为《关于公司为控股子公司宜昌三峡水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过肆仟伍佰万元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》。
    经核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知公告的拟审议议案一致，3未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
    本次交易议案为普通决议案，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，由出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上通过了该议案。
    本次股东大会以记名方式就该议案进行了投票表决，并当场公布了表决结果。
    综上，本所律师认为，本次股东大会相关议题的表决程序和表决结果合法有效。
    四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司2009年度第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议股东或者股东代理人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规、规章以及公司章程的有关规定。本次会议的表决结果合法有效。
    （以下无正文）4（本页为北京市中伦律师事务所《关于合加资源发展股份有限公司2009年度第三次临时股东大会法律意见书》之签署页，本页无正文）北京市中伦律师事务所经办人：
    杨育红 律师范 唯 律师
    二零零九年五月二十四日