合加资源：关于为控股子公司提供担保的公告

公告日期 2009-06-03

    证券代码：000826证券简称：合加资源 公告编号：2009-39
    合加资源发展股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、 担保情况概述：
    合加资源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年5月31日召
    开第六届四次董事会审议通过了关于公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司（以下简称
    “枝清水务”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过叁仟陆佰万元人民币八年期项目贷款提供担保的议案。
    本次担保事项已经公司第六届四次董事会审议通过，公司独立董事对公司本次为控股
    子公司提供担保事项发表了表示同意的独立意见，本事项经公司董事会审议通过后即可实
    施。截止目前，公司关于为枝清水务向银行申请借款提供担保的相关协议文本尚未签署，公司将根据本次对外担保事项的办理及进展情况作持续信息披露。
    二、 被担保公司基本情况：
    公司名称：枝江枝清水务有限公司住所：枝江市马家店胜利路法定代表人：刘睿注册资本：2200万元人民币与本公司关系：控股子公司经营范围：城市污水处理及综合利用枝清水务的股权结构：公司持有其80%的股份；宜昌三峡水务有限公司（公司控股子公司）持有其20%的股份。
    主要财务状况：截至2008年12月31日，枝清水务经审计的资产总额5,200.55万元人民币，负债总额3,000.55万元人民币，净资产2,200.00万元，枝清水务的经营项目为以BOT 方式投资运营枝江市污水处理厂，目前尚在建设期未产生收益。
    三、 对外担保协议的主要内容：
    公司本次为枝清水务向银行申请八年期项目贷款提供担保的事项已经公司第六届四次
    董事会审议通过。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，控
    制担保风险。截止目前，公司为枝清水务向银行申请借款提供担保的相关担保协议尚未签署，公司将根据该事项进展情况作持续信息披露。
    四、董事会及独立董事意见
    1、为支持公司控股子公司枝清水务项目建设，公司通过为控股子公司——枝清水务向银行申请的项目贷款提供连带责任担保的方式支持其向银行融资，保证其项目建设的资金投入和工程进度。
    枝清水务为公司控股子公司，主营业务为以BOT方式投资运营枝江市污水处理厂，该污水处理工程规模为3.5万吨/天，目前尚在建设期。根据其截止2008年12月31日的经审计财务报表，枝江枝清资产负债率为57.70%；截止2009年5月31日，枝江枝清资产负债率为60.83%。
    根据枝江枝清主营业务的未来经营情况，其具备较好的偿债能力，且同时枝江枝清以其污水处理费收费权向银行提供质押，公司作为其控股股东对枝江枝清的日常经营活动及决策能够有效控制，公司为其向银行申请的项目贷款提供担保风险较低。公司为枝清水务向银行申请项目贷款提供担保系由于其项目建设投入所需而发生，不存在风险以及损害公司及股东利益
    的行为，公司于2009年5月31日召开第六届四次董事会审议通过了关于公司为枝清水务向银
    行申请的不超过3600万元人民币八年期项目贷款提供连带责任保证的议案。
    同时公司董事会授权经营管理层全权办理上述担保事项的相关具体实施事项，包括与
    银行接洽、签署相关协议文本等事宜。
    由于枝清水务的股东方为公司及宜昌三峡水务有限公司（公司控股子公司），在本次枝清水务向银行申请借款时，宜昌三峡水务有限公司作为枝清水务的20%股份的参股股东，其同时对枝清水务本次向银行申请项目贷款提供连带责任担保，枝清水务未对公司对其担保提供反担保及对等互保。
    公司依据本次担保事项的决策程序及审批额度履行对控股子公司担保事项时，将严格依照协议执行枝清水务相关资金使用情况并严控经营风险。
    2、独立董事张书廷先生、周守华先生认为：公司本次为控股子公司向银行申请的借款为项目建设所需，公司对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益，公司本次为控股子公司枝清水务向银行申请借款提供担保的事项是合理的，同意公司拟为枝清水务向银行申请借款提供担保的事项。
    公司本次为枝清水务向银行申请项目贷款提供担保的议案由公司董事会审议通过以后
    即可实施。
    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为40490万元人民币，占公司2008年12月31日经审计净资产的43.03%。
    2、公司本次为控股子公司枝清水务向银行借款提供担保事项履行完相关决策审议程序并予以实施后，公司累计对控股子公司担保金额为44090万元人民币，占公司2008年12月31日经审计净资产的46.86%，公司除对控股子公司的担保事项外，不存在对控股股东及其关联方的违规担保事项，无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
    六、 备查文件
    1、公司第六届四次董事会决议；
    2、 公司独立董事关于对外担保的独立意见。
    合加资源发展股份有限公司董事会
    二ＯＯ九年五月三十一日