北方创业：非公开发行限售流通股上市公告

公告日期 2009-06-03

    证券代码：600967股票简称：北方创业 编号：2009-14号
    包头北方创业股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告
    特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    ●本次有限售条件的流通股上市数量为3458万股。
    ●本次有限售条件的流通股上市时间为2009年6月8日。
    一、公司非公开发行股票的相关情况包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年非公开发行股票方
    案及相关事宜经公司2006年12月13日第二届董事会第十九次会议审议通过；2007
    年10月20日，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司第三
    届董事会第五次会议对本次非公开发行股票方案进行了补充。2007年11月8日，
    公司2007年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。2007年11月23日，中国证监会正式受理了北方创业非公开发行股票的申请文件。2008年2月22日北方创业非公开发行申请接受中国证监会发行审核委员会审核，并获得中国证监会发行审核委员会有条件通过。2008年4月2日，北方创业取得中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]495号）。
    公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关
    事宜， 2008年6月6日公司通过非公开发行股票方式成功向8名特定投资者发行股份4323万股，发行价格为7.24元/股，募集资金净额30000万元。根据大信会计师事务所有限公司2008年6月3日出具的大信京验字（2008）第0022号《验资报告》，截至2008年6月2日止，公司已收到本次非公开发行认购对象缴纳的非公开发行股票款31298.52万元,扣除承销费及其他发行费用人民币1298.52万元之后，计入股本4323万元，募集资金净额30000万元，余下部分25677万元计入资本公积。各认购对象全部以货币资金出资。2008年6月5日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明。
    本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由13000万股增至17323万股（详见公司于2008年6月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《包头北方创业股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动公告》）。
    二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通有关承诺根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，相关股东承诺如下：本次发行新增股份的股份性质为有限售条件流通股，锁定期限自2008年6月6日开始计算，本公司原股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司认购股份的锁定期限为36个月，预计上市流通时间为2011年6月6日，其他投资者认购股份的锁定期限为12个月，预计上市流通时间为2009年6月8日。公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司及其他特定对象投资者严格履行了承诺事项。
    三、非公开发行后至今公司股本变化情况2009年5月14日，公司股改实施后第三次安排有限售条件的流通股3541.0066万股股份上市（详见公司于2009年5月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《包头北方创业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》）。上市流通后，公司股本结构变动如下：
    本次上市前 变动数 本次上市后
    1、国家持有股份
    2、国有法人持有股份 40,150,000-31,500,0008,650,000
    3、其他境内法人持有股份 25,410,066-3,910,06621,500,000
    4、境内自然人持有股份 13,080,000013,080,000
    5、境外法人、自然人持有股份
    6、战略投资者配售股份
    7、一般法人配售股份
    8、其他有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计 78,640,066-35,410,06643,230,000A 股 94,589,93435,410,066130,000,000B 股H 股其他无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计 94,589,93435,410,066130,000,000股份总额 173,230,0000173,230,000
    四、本次有限售条件的流通股上市情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为3458万股；
    2、本次有限售条件的流通股上市时间为2009年6月8日；
    3、本次有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1内蒙古第一机械制造（集团）有限公司8,650,0004.99% 08,650,0002江西出版集团蓝海国际投资有限公司6,500,0003.75% 6,500,00003山东安德利集团有限公司5,000,0002.89% 5,000,00004北京奥仕华冠口腔技术研究所5,000,0002.89% 5,000,00005上海远东证券有限公司5,000,0002.89% 5,000,00006刘宏冰 4,500,0002.60% 4,500,00007凌俊 4,500,0002.60% 4,500,00008闻斌 4,080,0002.36% 4,080,0000合 计 43,230,00025.02% 34,580,0008,650,000根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，除控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司外，江西出版集团蓝海国际投资有限公司等其余7名非公开发行股票投资者所持北方创业股份合计3458万股，禁售期为12个月，禁售期自2008年6月6日开始计算，可上市流通日为2009年6月8日，可上市流通数量为3458万股。五、股本结构变动表本次上市前 变动数 本次上市后
    1、国家持有股份
    2、国有法人持有股份 8,650,00008,650,000
    3、其他境内法人持有股份 21,500,000-21,500,0000
    4、境内自然人持有股份 13,080,000-13,080,0000
    5、境外法人、自然人持有股份
    6、战略投资者配售股份
    7、一般法人配售股份
    8、其他有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计 43,230,000-34,580,0008,650,000A 股 130,000,00034,580,000164,580,000B 股H 股其他无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计 130,000,00034,580,000164,580,000股份总额 173,230,0000173,230,000
    特此公告。
    包头北方创业股份有限公司董事会
    二OO 九年六月三日