蓝星清洗：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公告日期 2009-06-05

    -1-1
    股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 上市地点：深圳证券交易所
    蓝星清洗股份有限公司
    重大资产置换及发行股份购买资产
    暨关联交易报告书
    （草案）
    交易对方名称：成都市兴蓉投资有限公司
    住所：成都市小河街12 号天纬商住楼7 楼A 楼
    通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
    独立财务顾问
    联合证券有限责任公司1-1-2
    二〇〇九年六月1-1-3
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
    的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
    务会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份
    购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益
    的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
    致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
    会计师或其他专业顾问。1-1-4
    重大事项提示
    一、本次交易总体方案如下：
    1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴
    蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%
    股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，
    资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009 年6 月2 日，
    经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大
    资产置换及发行股份购买资产协议》。
    2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
    委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星
    集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699 股股份，并确定兴
    蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换
    后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009 年6 月2 日，蓝星集团与兴
    蓉公司签署了《股份转让协议》。
    上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
    二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值
    为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，置入资产的
    评估值为16.41 亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189 号《资产评
    估报告书》，置出资产的评估值为6.46 亿元，上述置入、置出资产的评估报告尚
    需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。
    三、本次拟购买的资产总额超过本公司截至2008 年12 月31 日经审计的合
    并财务报表资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
    本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于本
    公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》，兴蓉公司
    为本公司潜在控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。1-1-5
    本次交易完成后，兴蓉公司持有本公司股份超过30%，触发要约收购义务，
    经本公司股东大会同意豁免其要约收购义务后，尚需中国证监会对兴蓉公司免于
    其要约收购义务的核准。
    四、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009
    年3 月18 日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城
    区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25 号），授予排水公司
    成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理
    特许经营权，特许经营权期限自2009 年1 月1 日至2038 年12 月31 日；成都市
    人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3 年核
    定一次，首期（即2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日）污水处理结算价格区
    间暂定为1.55～1.65 元/立方米。
    2009 年4 月29 日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了
    《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即2009 年1
    月1 日至2011 年12 月31 日）的污水处理结算价格确定为1.62 元/立方米。
    五、成都市政府曾于2003 年1 月1 日将成都市中心城区污水处理特许经营
    权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003 年12 月29 日，兴蓉公司与建设银行
    成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001 号），贷款金额
    27 亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。
    排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市
    人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致
    兴蓉公司触发2003（基建）001 号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造
    成的潜在不利影响，2009 年4 月30 日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署
    《人民币资金借款合同》（2009 年中金借字006 号），中国银行成都金牛支行向
    兴蓉公司提供贷款27 亿元，用于置换2003（基建）001 号借款合同下的27 亿元
    贷款；2009 年5 月4 日，建设银行四川省分行出具建川集便[2009]556 号《关于
    成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公
    司提前还款的违约金，兴蓉公司于2009 年4 月30 日偿还该笔借款，与建设银行1-1-6
    成都市第八支行签订的2003（基建）001 号借款合同解除。至此，上述因特许经
    营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。
    六、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
    市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购
    管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司
    重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
    《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定
    编制《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
    书（草案）》，供投资者参考。1-1-7
    特别风险提示
    一、本次交易的不确定性以及资产交割存在不确定性风险
    本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司
    股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
    1、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规
    定完成备案；
    2、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准；
    3、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；
    4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公
    司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
    此外，资产交割还需履行必要的手续。
    本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门
    或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准或核
    准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    二、债务转移风险
    根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
    本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解
    除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及
    担保权人的同意。截止2009 年4 月30 日，本公司（母公司）负债总额75,268.13
    万元（银行借款43,300.00 万元），对外担保9,300 万元（含对子公司的担保）。
    截至本报告书出具之日，本公司已取得全部担保权人同意函，取得债权人同意函
    18 份，涉及负债金额61,352.06 万元，占公司2009 年4 月30 日负债总额的
    81.51%。
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协1-1-8
    议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务：
    1、在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债
    务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向蓝星清洗追索
    债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及/或担保责任通
    知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保
    权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未
    能按照协议约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗
    由此遭受的全部损失。
    2、如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，
    蓝星集团应负责及时提供担保。
    3、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项
    下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求蓝星清
    洗履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到蓝星清洗相应通知后三个工作日内
    进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给蓝星清洗造成损失的，蓝
    星集团应负责赔偿全部损失。
    如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团且蓝星集团
    未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债
    权，从而将会给本公司带来债务风险。
    三、无法持续取得特许经营权的风险
    根据《特许经营权实施方案的批复》、《特许经营权协议》，排水公司拥有成
    都市政府授予的污水处理特许经营权，特许经营期限自2009 年1 月1 日起至2038
    年12 月31 日止，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理
    特许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取
    得特许经营权的风险。根据《特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若
    成都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊
    销的资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以
    回购，有效降低排水公司的上述风险。1-1-9
    四、盈利预测的相关风险
    公司编制了2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告
    已经四川君和审核，并由其出具了君和专字（2009）第 5019 号《备考盈利预测
    审核报告》，备考盈利预测是以本次交易完成后蓝星清洗拥有的资产、负债和相
    应业务为基础进行编制的，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法
    规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后编制的，未考
    虑蓝星清洗的过往盈利情况，以经四川君和审计的排水公司2009 年1～4 月、2008
    年度、2007 年度的经营业绩为基础，结合预测期间排水公司的生产经营能力、
    生产计划及《成都市人民政府与成都市排水有限责任公司关于成都市中心城区污
    水处理服务之特许经营权协议》及其他有关资料，以及四川君和出具的排水公司
    2009 年度、2010 年度盈利预测报告（报告文号为君和专字（2009）第 5018 号）
    等进行编制。除考虑上市公司额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等费用
    外，蓝星清洗备考盈利预测与排水公司的盈利预测情况保持一致。
    提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据
    的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影
    响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营
    结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使
    用。
    五、部分职工身份无法及时转换的风险
    截至本报告书出具之日，兴蓉公司下属成都市污水处理厂有210 名员工为排
    水公司提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易并保持上市
    公司的独立性，兴蓉公司将在排水公司100%股权注入上市公司之前，该部分员
    工尤其是维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，
    与排水公司签署正式的劳动合同。
    2009 年3 月16 日，成都市人事局出具《关于同意成都市污水处理厂事业单
    位人员身份转换的批复》（成人办发[2009]53 号），同意兴蓉公司实施污水处理
    厂事业单位人员身份转换工作。1-1-10
    2009 年4 月29 日，成都市人民政府出具《成都市人民政府办公厅关于做好
    成都市污水处理厂改制工作的通知》（成办函[2009]127 号），要求按照成都市污
    水处理厂职工身份转换方案，由兴蓉公司具体负责实施事业单位人员身份转换工
    作。
    2009 年5 月20 日，成都市污水处理厂召开职工代表大会，审议通过了职工
    身份转换方案。
    截至本报告书出具之日，为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事业单位职
    工人员身份转换工作已获得政府批准以及职工代表大会通过，排水公司正在履行
    与选择进入排水公司工作的职工签署劳务合同的工作，若该项工作不能于资产交
    割前顺利完成，则排水公司仍然需要继续接受兴蓉公司提供的劳务服务，或者从
    市场重新招聘相关人员，可能导致排水公司短期内面临因重要岗位人员缺失带来
    的经营风险。
    六、大股东控制及公司治理风险
    本次交易完成后，兴蓉公司将直接持有本公司 52.27%股份，成为公司的控
    股股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，
    从而给中小股东利益带来一定的影响。此外，随着目前国家主管部门、证券市场
    以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也
    需不断完善和提高。
    七、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险
    通过本次交易，兴蓉公司的排水类业务资产和人员将进入上市公司，如果该
    等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和
    管理制度，将可能影响公司的管理水平。
    在此，特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书“风险因素”、
    “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等有关章节的内容。1-1-11
    目 录
    释 义..............................................................16
    第一节 交易概述....................................................19
    一、本次交易的基本情况.........................................19
    二、本次交易的背景和目的.......................................19
    三、本次交易的相关决策过程.....................................20
    四、本次交易对方...............................................22
    五、本次交易标的及评估价值.....................................23
    六、交易价格及溢价情况.........................................23
    七、本次交易构成关联交易.......................................24
    八、本次交易构成重大资产重组...................................24
    九、董事会表决情况.............................................24
    第二节 上市公司基本情况............................................25
    一、公司概况...................................................25
    二、公司设立及股本变动情况.....................................26
    三、公司主营业务发展情况.......................................28
    四、最近三年及一期财务状况.....................................28
    五、公司股权分置改革情况.......................................29
    六、公司控股股东及实际控制人概况...............................30
    第三节 交易对方基本情况............................................32
    一、交易对方概况...............................................32
    二、历史沿革及注册资本变更情况.................................32
    三、股权结构及产权控制关系.....................................33
    四、最近三年主要业务发展状况...................................35
    五、最近三年主要财务状况.......................................36
    六、交易对方与上市公司关系.....................................371-1-12
    七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况.......................37
    八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况.............37
    第四节 交易标的情况................................................38
    一、拟置出资产的基本情况.......................................38
    二、拟置入资产的基本情况.......................................42
    第五节 拟置入资产的主营业务与技术..................................55
    一、主营业务构成...............................................55
    二、污水处理业务工艺流程图.....................................55
    三、主要经营模式...............................................56
    四、污水处理服务的定价机制.....................................59
    五、原材料和能源的供应情况.....................................61
    六、主营业务经营情况...........................................62
    七、主要固定资产、无形资产情况.................................64
    八、质量管理体系...............................................65
    九、安全生产和环境保护.........................................66
    第六节 发行股份情况................................................68
    一、发行股份基本情况...........................................68
    二、本次交易前后主要财务数据对照表.............................69
    三、发行股票后公司控制权变化情况...............................69
    四、发行前后股权结构变化.......................................70
    第七节 本次交易合同的主要内容......................................71
    一、合同主体和签订时间.........................................71
    二、本次交易拟置出、注入资产的作价.............................71
    三、本次发行股票购买资产的方式及发行价格.......................72
    四、资产交付或过户的时间安排...................................72
    五、交易标的自定价基准日至交割审计基准日期间损益的归属.........72
    六、与资产相关的人员安排.......................................73
    七、合同的生效条件和生效时间...................................73
    八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...........741-1-13
    九、违约责任条款...............................................74
    第八节 风险因素分析................................................76
    一、本次交易的审批风险及资产交割的不确定性风险.................76
    二、债务转移风险...............................................76
    三、无法持续取得特许经营权的风险...............................77
    四、部分职工身份无法及时转换的风险.............................78
    五、盈利预测的相关风险.........................................79
    六、大股东控制及公司治理风险...................................79
    七、污水处理的政府采购价格单个核定期内不能及时调整的风险.......80
    八、经营风险...................................................80
    九、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险...................81
    十、经济波动的风险.............................................81
    十一、公司股票价格波动的风险...................................81
    第九节 交易的合规性分析............................................82
    一、符合《重组管理办法》第十条的规定...........................82
    二、符合《重组管理办法》第四十一条规定.........................87
    三、本次交易符合《收购管理办法》相关规定.......................89
    第十节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................90
    一、本次交易定价的依据.........................................90
    二、本次交易价格的公允性分析...................................90
    三、本次发行股份购买资产的定价合规、合理性分析................100
    四、董事会对本次评估的意见....................................101
    五、独立董事对本次评估的意见..................................101
    第十一节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析.....................102
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......................102
    二、交易标的行业特点和经营情况分析............................104
    三、排水公司的核心竞争力及行业地位............................113
    四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析..116
    五、本次交易完成后上市公司未来成长性分析......................1231-1-14
    第十二节 财务会计信息.............................................128
    一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表......................128
    二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表......................131
    三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表..............135
    四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据..................138
    第十三节 同业竞争与关联交易.......................................143
    一、本次交易完成后的同业竞争..................................143
    二、本次交易完成后的关联交易..................................144
    第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响.........................149
    一、本次交易完成后公司人员安排................................149
    二、本次交易完成后的公司治理结构..............................150
    三、兴蓉公司关于保证上市公司独立性的承诺......................151
    第十五节 其他重要事项说明.........................................153
    一、本次交易完成后上市公司利益是否存在控股股东侵害的情况......153
    二、本次交易对上市公司负债的影响..............................153
    三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系............153
    四、蓝星清洗近五年内受到监管部门的处罚情况....................154
    五、重大诉讼事项..............................................154
    六、本次交易对非关联股东权益的保护措施........................154
    第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
    ..................................................................156
    一、独立董事对本次交易的意见..................................156
    二、独立财务顾问对本次交易的意见..............................156
    三、法律顾问对本次交易的意见..................................157
    第十七节 中介机构相关当事人.......................................158
    一、独立财务顾问..............................................158
    二、财务审计机构..............................................158
    三、资产评估机构..............................................158
    四、法律顾问..................................................1591-1-15
    第十八节 董事、交易对方及有关中介机构的声明.......................160
    董事声明......................................................160
    交易对方声明..................................................161
    独立财务顾问声明..............................................162
    会计师事务所声明..............................................163
    承担审计业务的会计师事务所声明................................164
    承担评估业务的资产评估机构声明................................165
    承担评估业务的资产评估机构声明................................166
    律师声明......................................................167
    第十九节 备查文件.................................................1681-1-16
    释 义
    在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
    蓝星清洗、公司、本公司、
    上市公司
    指 蓝星清洗股份有限公司，原蓝星清洗剂股份有限
    公司
    蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，原蓝星化学清
    洗集团公司、中国蓝星清洗总公司、中国蓝星（集
    团）总公司
    兴蓉公司、交易对方、发
    行对象、重组方
    指 成都市兴蓉投资有限公司
    排水公司 指 成都市排水有限责任公司
    自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司
    全域乡镇公司 指 成都市全域乡镇水务投资有限公司
    污水处理厂 指 成都市污水处理厂
    排水监测站 指 成都市城市排水监测站
    汇锦水业公司 指 成都汇锦水业发展有限公司
    联合证券、独立财务顾问 指 联合证券有限责任公司
    通商律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
    四川君和 指 四川省君和会计师事务所有限公司
    普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
    四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司
    中联评估 指 中联资产评估有限公司
    置入资产、排水业务资产 指 兴蓉公司持有的排水公司100%股权
    置出资产、化工业务资产 指 蓝星清洗拥有的全部资产和负债
    本次交易 指 兴蓉公司以持有的排水公司100%股权与本公司
    全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额
    由本公司向兴蓉公司发行股份购买；同时，蓝星
    集团向兴蓉公司转让所持本公司全部1-1-17
    81,922,699 股股份，作为对价，兴蓉公司以置出
    资产予以支付
    上述重大资产置换及发行股份购买资产与股权
    转让行为互为前提，同步操作
    本次重大资产重组、本次
    重大资产置换及发行股
    份购买资产
    指 兴蓉公司以持有的排水公司100%股权与本公司
    全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额
    由本公司向兴蓉公司发行股份购买；
    本次非公开发行购买资
    产、本次发行股份购买资
    产
    指 蓝星清洗非公开发行159,559,300 股的股份，购
    买兴蓉公司置入资产与蓝星清洗置出资产价值
    的差额部分,置入资产评估值超出置出资产评估
    值的差额部分大于股份认购价款的部分（即
    75.18 元），由蓝星清洗以现金形式向兴蓉公司支
    付
    股份转让、股权转让 指 兴蓉公司以置换出的本公司全部资产和负债（净
    资产）作为对价，购买蓝星集团持有的本公司
    81,922,699 股股份
    《框架协议》 指 本公司、蓝星集团、兴蓉公司2009 年3 月28 日
    签订的《关于股份转让、重大资产置换及发行股
    份购买资产之框架协议》
    《股份转让协议》 指 蓝星集团与兴蓉公司2009 年6 月2 日签订的《股
    份转让协议》
    《重组协议》 指 本公司与兴蓉公司2009 年6 月2 日签订的《重
    大资产置换及发行股份购买资产协议》
    《特许经营权实施方案
    的批复》
    指 成都市人民政府作出的《关于授予成都市排水有
    限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施
    方案的批复》（成府函[2009]25 号）
    《特许经营权协议》 指 成都市人民政府与成都市排水有限责任公司
    2009 年4 月29 日签订的《关于成都市中心城区
    污水处理服务之特许经营权协议》1-1-18
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
    规定》
    《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
    《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
    则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2008 年修订稿）
    成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    审计、评估基准日 指 2009 年4 月30 日
    资产交割日 指 在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，蓝
    星集团、兴蓉公司和蓝星清洗协商确定的资产交
    割日期。在该日，置入资产过户至上市公司名下，
    且蓝星集团、兴蓉公司和蓝星清洗就置出资产的
    交割签署资产交接确认书
    股份交割日 指 在《重组协议》约定的先决条件全部得到满足后，
    目标股份过户至兴蓉公司名下且本次发行新增
    股份登记于兴蓉公司名下之日
    元 指 人民币元
    最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1～4 月
    最近两年及一期 指 2007 年、2008 年和2009 年1～4 月1-1-19
    第一节 交易概述
    一、本次交易的基本情况
    根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司
    100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行
    股份购买。以截至评估基准日2009 年4 月30 日评估值为基准，拟置出资产作价
    64,563.40 万元，拟置入资产作价164,128.41 万元。拟置入资产价值超过拟置
    出资产价值的部分，本公司按照每股6.24 元的价格发行159,559,300 股股份来
    购买，差额75.18 元，由本公司以现金补齐。
    根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》，兴蓉公司以置出资产作
    为对价，购买蓝星集团持有的本公司81,922,699 股股份，股份转让价格为
    64,563.40 万元，每股转让价格约7.88 元。
    上述资产置换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作。
    二、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、公司主营业务盈利能力不强，利润波动性大
    近年来，受石油价格波动及全球金融危机影响，公司总体盈利能力不强，业
    绩波动性大，股东回报较低。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1～4 月，公
    司营业收入分别为115,937.87 万元、206,626.84 万元、236,789.77 万元、
    52,152.81 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,382.13 万元、7,964.67
    万元、-957.50 万元、-11,478.46 万元；2008 年下半年以来，受全球金融危机
    的影响，公司主要产品TDI 价格出现大幅波动，对公司2008 年度与2009 年1～
    4 月的经营业绩形成了较大影响，短期内公司的生产经营仍将面临较大困难。
    2、公司控股股东蓝星集团出于产业整合的需要，拟从本公司战略退出1-1-20
    2009 年3 月18 日，本公司控股股东蓝星集团根据《国有股东转让所持上市
    公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19 号）和国务院
    国资委的统筹规划，出于产业整合的需要，公开征集受让方协议转让其所持有的
    本公司全部81,922,699 股股份，拟转让的股份占本公司总股本的27.08%；
    2009 年3 月27 日，蓝星集团确认兴蓉公司为本次股份转让的拟受让方。
    2009 年6 月2 日，蓝星集团与兴蓉公司签署《股份转让协议》，蓝星集团拟
    将持有本公司81,922,699 股股份转让给兴蓉公司，兴蓉公司以本次交易置换出
    的本公司全部资产和负债作为对价。
    3、兴蓉公司实力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
    兴蓉公司是成都市国资委直属的国有独资公司，主营城市水环境基础设施的
    投融资、建设和运营管理。截止2008 年12 月31 日，兴蓉公司总资产139.99
    亿元，净资产51.47 亿元。为进一步推动成都市及周边地区污水处理及环保事业
    的发展，同时提升兴蓉公司在环保行业的竞争力和行业地位，兴蓉公司需要借助
    资本市场的平台，拓宽融资渠道，为兴蓉公司的发展提供推动力。
    （二）本次交易的目的
    本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实
    施，蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，蓝星集
    团实现战略退出；同时，兴蓉公司将其持有的排水公司股权注入上市公司，旨在
    提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成
    后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治
    理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到
    充分保障。
    三、本次交易的相关决策过程
    （一）蓝星清洗及蓝星集团的决策过程
    2009 年3 月4 日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司1-1-21
    重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009 年3 月5 日起连续停牌。
    2009 年3 月6 日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以
    公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699 股。
    2009 年3 月10 日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市
    公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开
    征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股，占公司总股本的
    27.08%。
    2009 年3 月23 日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗
    股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式
    转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股。
    2009 年3 月28 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
    本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清
    洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买
    资产之框架协议》；
    2009 年5 月31 日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本
    次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
    2009 年6 月2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董
    事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份
    购买资产议案及相关事宜；
    2009 年6 月2 日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份
    购买资产协议》。
    （二）兴蓉公司的决策过程
    2009 年3 月18 日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其
    所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699 股国有股。
    2009 年3 月18 日，成都市国资委出具成国资规[2009]56 号《市国资委关于1-1-22
    同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴
    蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699 股
    国有股。
    2009 年3 月27 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝
    星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框
    架协议》。
    2009 年5 月15 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过
    了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签
    署《重组协议》。
    2009 年5 月26 日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资
    有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117 号），
    同意本次交易方案。
    （三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
    本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司
    股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
    1、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规
    定完成备案；
    2、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准；
    3、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；
    4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公
    司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
    四、本次交易对方
    本次交易的对方为兴蓉公司。1-1-23
    五、本次交易标的及评估价值
    本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据中联评估出具的中联评
    报字[2009]第189 号《资产评估报告书》，截止2009 年4 月30 日，置出资产的
    评估值为64,563.40 万元；
    本次交易拟置入资产为排水公司100%股权，根据四川华衡出具的川华衡评
    报[2009]65 号《评估报告》，截止2009 年4 月30 日，置入资产的评估值为
    164,128.41 万元。
    六、交易价格及溢价情况
    （一）拟置出资产交易价格及溢价情况
    根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189 号《资产评估报告书》，截止
    2009 年4 月30 日，拟置出资产账面价值44,174.09 万元，调整后账面价值
    44,174.09 万元，评估后资产净值为64,563.40 万元，评估增值率为46.16%，经
    双方协商，拟置出资产交易作价为64,563.40 万元。
    （二）拟置入资产交易作价及溢价情况
    根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，截止2009 年4
    月30 日，拟置入资产账面价值140,609.31 万元，评估后资产净值为164,128.41
    万元，评估增值率为16.73%，经双方协商，拟置入资产交易作价为164,128.41
    万元。
    （三）股份发行价格
    本公司将以6.24 元/股的价格（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
    前二十个交易日公司股票交易均价），向兴蓉公司发行15,955.93 万股股份，购
    买拟置入资产与拟置出资产的交易作价差额部分；置入资产评估值超出置出资产
    评估值的差额部分大于股份认购价款的部分（即75.18 元），由蓝星清洗以现金
    形式向兴蓉公司支付。1-1-24
    七、本次交易构成关联交易
    本次交易将股份转让与重大资产重组互为前提，同步操作；兴蓉公司拟受让
    蓝星集团持有的本公司81,922,699 股股份，占公司总股本的27.08%，本次交易
    完成后，兴蓉公司将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》的规定，
    本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
    八、本次交易构成重大资产重组
    本次交易拟出售资产为公司全部资产和负债；截止2009 年4 月30 日，拟购
    买资产的账面资产总额为235,593.52 万元，占本公司2008 年12 月31 日经审计
    合并财务报表期末资产总额的比例为114.47%，上述拟置出和拟置入资产总额均
    超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上市公司重大资产重组管理办
    法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开
    发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    九、董事会表决情况
    2009 年6 月2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
    本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。1-1-25
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    公司中文名称：蓝星清洗股份有限公司
    公司中文名称缩写：蓝星清洗
    公司A 股上市交易所：深圳证券交易所
    公司代码：000598
    公司设立日期：1996 年5 月26 日
    公司上市日期：1996 年5 月29 日
    注册资本：30,247.07 万元
    公司法定代表人：陆韶华
    公司董事会秘书：赵月珑
    营业执照：6200001050893
    税务登记证：620101224367821
    组织机构代码证：22436782-1
    电话：（010）64448671
    传真：（010）64418488
    公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路240 号
    公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路19 号
    经营范围：清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药
    剂（不含化学危险品）的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处
    理业务，提供技术服务和咨询（不含中介）；承揽中小型体育场设施的施工；自
    营和代理各类商品和技术的进出口（属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
    技术除外）。1-1-26
    二、公司设立及股本变动情况
    （一）公司设立时的股本结构
    蓝星清洗股份有限公司原名蓝星清洗剂股份有限公司，是经国家体改委
    [1996]47 号文批准，由中国蓝星化学清洗总公司（蓝星集团前身）作为独家发
    起人，采取募集方式设立的股份有限公司。中国蓝星化学清洗总公司以其清洗剂
    总厂截止1995 年7 月31 日经评估并确认后的净资产56,843,785.68 元出资，折
    为国有法人股4,000 万股，同时向社会公众发行2,500 万股人民币普通股（其中
    含公司职工股250 万股），发行价格为每股5.9 元。经深圳证券交易所[1996]第
    27 号文审核同意，公司股票于1996 年5 月29 日在深圳证券交易所挂牌上市交
    易。
    公司设立时的股本结构如下：
    股份类型 股份数量(万股) 持股比例
    未流通股份
    发起人股 4,000 61.54%
    其中:中国蓝星化学清洗总公司 4,000 61.54%
    公司职工股 250 3.84%
    未流通股份合计 4,250 65.38%
    已流通股份(A 股) 2,250 34.62%
    股份总数 6,500 100.00%
    1996 年12 月3 日，公司原于1996 年4 月29 日发行的数量为250 万股的公
    司职工股获准上市。
    （二）公司设立后历次股本变动情况
    1997 年6 月24 日，经中国证监会证监上（1997）36 号文批准，公司向全体
    股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为7,550 万股，其中，非
    流通股为4,300 万股，流通股为3,250 万股。
    1998 年11 月26 日，经中国证监会证监上（1998）138 号文批准，公司向全
    体股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为8,525 万股。1-1-27
    1999 年5 月25 日，公司实施1998 年度利润分配方案，以8,525 万股的总
    股本为基数向全体股东每10 股送2 股并转增6 股，方案实施完毕后公司总股本
    为15,345 万股。
    2001 年11 月2 日，经中国证监会证监公司字（2001）91 号文批准，公司向
    全体股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为17,626.5 万股。
    2002 年7 月23 日，公司实施2001 年度利润分配方案，以17,626.5 万股的
    总股本为基数向全体股东每10 股送1 股，方案实施完毕后公司总股本为
    19,389.1499 万股。
    2003 年4 月16 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2003]
    第147 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由“蓝星清洗剂股份有限
    公司”变更为“蓝星清洗股份有限公司”。
    2003 年7 月10 日，公司实施2002 年度利润分配方案，以19,389.1499 万
    股的总股本为基数向全体股东每10 股送2 股，方案实施完毕后公司总股本为
    23,266.9798 万股。
    2005 年8 月25 日，公司以公积金转增股本，以23,266.9798 万股的总股本
    为基数，向全体股东每10 股转增3 股，转增完成后公司总股本为30,247.0737
    万股。
    （三）公司前十大股东
    截止2009 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：
    股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例
    中国蓝星(集团)股份有限公司 8,192.27 27.08%
    兴业银行股份有限公司－兴业全球视
    野股票型证券投资基金
    393.22 1.30%
    中国建设银行－上投摩根成长先锋股
    票型证券投资基金
    153.68 0.51%
    深圳市金村投资股份有限公司 152.54 0.50%
    杨卉 125.00 0.41%
    曹腊松 120.00 0.40%
    蒋慧聆 100.00 0.33%1-1-28
    魏一凡 89.50 0.30%
    桂记国 74.50 0.25%
    蔡锐兵 71.67 0.24%
    三、公司主营业务发展情况
    本公司属于精细化工行业，主营业务包括工业清洗剂、化工产品（不含危险
    品）、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及
    技术服务；主营业务产品为工业清洗剂、清洗工程、膜与水处理、聚醚环氧丙烷、
    TDI 等，其中TDI、聚醚环氧丙烷已逐步发展成为公司最核心的业务产品，对公
    司经营业绩影响最大。由于近年来公司主要产品TDI 价格波动较大，导致公司经
    营业绩波动较大，特别是进入2008 年下半年，随着金融危机的爆发，汽车行业、
    家具行业等对TDI 产品的市场需求减弱，TDI 产品的市场价格出现大幅波动，对
    公司2008 年度与2009 年1～4 月的经营业绩产生了较大影响。
    四、最近三年及一期财务状况
    （一）最近三年及一期主要财务数据
    本公司最近三年及一期的主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据）
    如下：
    单位：万元
    项 目 2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    资产总额 216,040.83 205,819.26 177,622.48 187,119.83
    负债总额 152,272.72 129,837.51 100,201.66 105,600.80
    所有者权益合计 63,768.11 75,981.75 77,420.82 81,519.03
    归属于母公司的所
    有者权益合计
    54,639.04 66,117.49 67,075.00 72,697.06
    项 目 2009 年1～4 月 2008 年 2007 年 2006 年
    营业收入 52,152.81 236,789.77 206,626.84 115,937.87
    营业利润 -12,792.83 -2,034.90 12,443.61 2,030.11
    利润总额 -14,702.39 -1,936.74 12,947.15 2,351.32
    净利润 -12,213.64 -1,311.75 9,488.53 1,831.37
    归属于母公司所有
    者的净利润
    -11,478.46 -957.50 7,964.67 1,382.13
    经营活动产生的现2,186.13 17,345.00 44,135.24 315.841-1-29
    金流量净额
    投资活动产生的现
    金流量净额
    -1,754.85 -29,934.68 -22,683.54 -12,102.83
    筹资活动产生的现
    金流量净额
    15,936.92 4,494.05 -11,869.41 -9,709.33
    注： 2008 年、2009 年1～4 月财务数据取自经普华永道审计的财务报表，2007 年财务
    数据取自经天职国际会计师事务所有限公司审计的财务报表，2006 年数据摘自按照新会计
    准则调整的2007 年财务报表数据。
    （二）最近三年及一期主要财务指标
    本公司最近三年及一期的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据）
    如下：
    项 目 2009 年4 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    每股净资产（元/股） 1.81 2.19 2.22 2.40
    资产负债率（母公司） 63.02% 50.44% 44.93% 40.85%
    项 目 2009 年1～4 月 2008 年 2007 年 2006 年
    基本每股收益（元/股） -0.38 -0.0317 0.2633 0.0335
    扣除非经常性损益的基
    本每股收益（元/股）
    -0.32 -0.0464 0.2511 0.0280
    每股经营活动产生的现
    金流量净额（元/股）
    0.07 0.57 1.46 0.01
    全面摊簿净资产收益率 -21.01% -1.44% 11.87% 1.90%
    五、公司股权分置改革情况
    2006 年4 月10 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分
    置改革方案，蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，以股权登记日登记在册的
    流通股股份总数169,652,337 股为基数，向全体流通股股东安排50,895,701 股
    对价股份，流通股股东每10 股获送3.0 股对价股份，公司总股本不变。蓝星集
    团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份获得上市流通权。
    该股权分置改革方案已于2006 年4 月17 日实施完毕。
    除法定承诺外，蓝星集团在股权分置改革说明书中作出以下承诺：
    1、蓝星集团在本次股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起1-1-30
    24 个月内不上市交易或转让；
    2、蓝星集团将自2006 年起连续3 年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当
    年实现可供股东分配利润30%的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决
    时投赞成票。
    截至本报告书出具之日，蓝星集团上述承诺已履行完毕，所持本公司全部股
    份已解除限售，本次股份转让和重大资产重组行为不存在与蓝星清洗股权分置改
    革承诺等历史承诺相矛盾或冲突之情形。
    六、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    控股股东名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
    法定代表人：任建新
    注册资本：432,135.8 万元
    成立日期：1984 年9 月1 日
    经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研
    究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小
    型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的
    生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
    止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料
    加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内
    国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
    程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。
    （二）实际控制人概况
    实际控制人名称：中国化工集团公司
    法定代表人：任建新
    注册资本：889,749.7 万元
    成立日期：2004 年5 月9 日1-1-31
    注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号
    经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、
    化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工
    产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、
    水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。1-1-32
    第三节 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    公司中文名称：成都市兴蓉投资有限公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    公司设立日期：2002 年12 月9 日
    注册资本：100,000 万元
    公司法定代表人：谭建明
    营业执照：5101001811680
    税务登记证：510105743632578
    组织机构代码证：74363257-8
    电话：028-85910150
    传真：028-86130693
    公司注册地址：成都市小河街12 号天纬商住楼7 楼A 楼
    公司办公地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
    经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资
    本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以
    上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。
    二、历史沿革及注册资本变更情况
    按照四川省委、省政府的统一部署，为解决岷江流域的污染问题，从根本上
    改善成都市水环境质量，创建全国环境保护模范城市，2002 年成都市人民政府
    第87 次常务会议决定实施“成都市中心城水环境综合整治工程”，经成都市人民
    政府办公厅以成办函[2002]228 号文批复，决定组建成都市兴蓉投资有限公司作
    为成都市水环境整治项目的投融资主体。
    成都市兴蓉投资有限公司成立于2002 年12 月9 日，法定代表人：谭建明，
    住所：成都市小河街12 号天纬商住楼7 楼A 楼，成立时注册资本：5,000 万元，1-1-33
    由成都市国有资产管理委员会办公室以现金出资独家发起设立。上述出资已由四
    川财达会计师事务所审验，并于2002 年12 月4 日出具了财达验（2002）字第
    014 号《验资报告》。2002 年12 月9 日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司核发
    了5101001811680 号《企业法人营业执照》。
    经兴蓉公司2002 年12 月25 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，
    成都市国有资产管理委员会办公室以5,000 万元现金增资兴蓉公司，增资后，兴
    蓉公司注册资本由5,000 万元增加至10,000 万元。上述增资已由四川财达会计
    师事务所审验，并于2002 年12 月25 日出具了财达验（2002）字第016 号《验
    资报告》。2003 年1 月16 日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了
    5101001811680 号《企业法人营业执照》。
    经兴蓉公司2003 年4 月16 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，兴
    蓉公司将资本公积中的38,417 万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增
    至48,417 万元。上述增资已由四川建业会计师事务所有限公司审验，并于2003
    年4 月4 日出具了川建业会所[2003]验字第29 号《验资报告》。2003 年4 月18
    日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了5101001811680 号《企业法人营业
    执照》。
    经兴蓉公司2003 年6 月26 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，兴
    蓉公司将资本公积中的51,583 万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增
    至100,000 万元。上述增资已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审
    验，并于2003 年6 月27 日出具了川华信验（2003）17 号《验资报告》。2003
    年7 月2 日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了5101001811680 号《企业
    法人营业执照》。
    三、股权结构及产权控制关系
    兴蓉公司为成都市国资委100%控股的企业，其实际控制人为成都市国资委。
    兴蓉公司的产权控制关系如下图所示：1-1-34
    注：成都市污水处理厂和成都市城市排水监测站均为事业单位法人，成都市污水处理厂
    目前无生产经营性资产。
    兴蓉公司主要控股子公司或下属企业情况如下：
    公司名称
    注册资本
    （万元）
    持股比例主营业务
    成都市排水有限责任
    公司
    100,000 100% 污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和
    运营管理，污水处理项目和市政基础设施的
    资本运作、资产经营管理产品制造以及咨询
    研究、开发和提供服务
    成都市自来水有限责
    任公司
    100,000 100% 自来水生产、供应；自来水管道工程设计、
    施工、安装；供水设备的制造、维修；上水
    管材、管件的批发、零售；工程建设管理服
    务
    成都市污水处理厂 10,111 － 无具体生产经营业务
    成都市全域乡镇水务
    投资有限公司
    10,000 100% 成都市乡镇供、排水等水务建设项目的投融
    资、建设等
    成都汇锦水业发展有
    限公司
    4,000 100% 供水设施、设备的设计、制造、销售及技术
    服务
    成都市城市排水监测
    站
    10 － 对排入城市排水设施的水量、水质进行监测；
    为征收城市排水设施有偿使用费提供监测数
    据和资料
    成都市兴蓉投资有限公司
    成都市国资委
    100％
    成都市污水处理厂
    100％ 100％ 100％ 100％
    成都市自来水有限责任公司
    成都市全域乡镇水务投资有限公司
    成都市排水有限责任公司
    成都汇锦水业发展有限公司
    成都市城市排水监测站1-1-35
    四、最近三年主要业务发展状况
    兴蓉公司主营城市供排水及环保等基础设施的投融资、建设和运营管理，以
    及其他基础设施建设的投融资和建设管理。
    兴蓉公司坚持经济效益和社会效益相统一，通过确立其政府投资公司的信
    用，采用资产运作、资本运作和多种金融工具募集建设资金，以市场化经营为基
    础，产业化发展为导向，社会化服务为目标，加快推进城市水务和市政基础设施
    的投融资建设，提高资产质量和运营效率，促进国有资产保值增值。兴蓉公司主
    营业务情况如下：
    （一）污水处理业务
    兴蓉公司下属的排水公司拥有八座污水处理厂，日处理能力达130 万立方
    米，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域包括成都市锦江区、
    青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积283 平方公
    里，服务人口超过300 万人。
    （二）自来水业务
    兴蓉公司下属的自来水公司目前日供水能力为138 万立方米（含法国威立雅
    -日本丸红BOT 项目的40 万立方米），为成都市外环路以内的中心城区以及郫县、
    新都、龙泉等周边区县提供自来水供应服务，供水面积超过300 平方公里，用水
    人口约350 万人，是成都地区目前主要的供水企业。
    （三）其他业务
    除城市水务资产的投融资、建设和日常经营外，兴蓉公司作为成都市基础设
    施建设领域的重要投融资平台，承担了城市基础设施建设项目如中心城水环境综
    合整治工程，停车场、农贸市场、公共厕所和垃圾中转站项目，农村中小学标准
    化建设工程，成都技师学院及分院建设，灾后重建项目等。兴蓉公司承担的公益
    类项目和城市基础设施等城建项目，成都市政府均给予了专项资金补贴支持或配
    置了相应的政策支持，各项目资金封闭运行，对水务资产的经营不会造成影响。1-1-36
    五、最近三年主要财务状况
    （一）最近三年主要财务数据
    兴蓉公司最近三年主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据）如下：
    单位：万元
    项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    资产总额 1,399,913.94 1,239,202.49 1,144,864.07
    负债总额 885,224.58 741,671.64 634,454.67
    所有者权益合计 514,689.36 497,530.85 510,409.40
    项目 2008 年 2007 年 2006 年
    营业收入 108,209.06 105,953.65 96,008.63
    利润总额 23,266.92 5,038.17 216.22
    净利润 17,145.70 3,502.38 57.15
    经营活动产生的
    现金流量净额
    64,742.27 59,403.51 27,008.47
    注：上述财务数据已经四川君和以君和审字（2009）第5002 号《审计报告》审计。
    兴蓉公司最近三年业绩变化较大的原因主要为：兴蓉公司主要承担了成都市
    水环境基础设施项目的投资及管理，所需建设资金主要由成都市政府进行拨款投
    入，兴蓉公司承担运营成本；近年来，兴蓉公司从政府公益性项目投资公司逐步
    转型为以水务投资运营为主业、市场化运营的公司，兴蓉公司所实施的项目逐步
    转变为由其自筹资金建设，随着兴蓉公司的经营规模及承担的城市基础设施项目
    规模的增加，成都市人民政府对兴蓉公司的补贴有所增加；此外，随着兴蓉公司
    经营规模的增加，营业收入及营业毛利增长，导致近三年利润有所增加。
    （二）最近三年主要财务指标
    兴蓉公司最近三年的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据）如
    下：
    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
    资产