蓝星清洗：独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见

公告日期 2009-06-05

    蓝星清洗股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见
    蓝星清洗股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”）拟与成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）进行重大资产置换，置换差额部分由蓝星清洗向兴蓉公司非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
    为此，蓝星清洗于2009年3月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
    了《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。但该次董事会召开之时，蓝星清洗拟置出资产及兴蓉公司拟注入资产的评估值未确定。截至2009年6月2日，置出资产及注入资产的资产评估报告均已出具。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为
    蓝星清洗的独立董事，在第五届董事会第十一次会议的基础上，进一步审议本次重
    大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    一、本次重大资产重组的相关事项经蓝星清洗第五届董事会第十五次会议审议
    通过，关联董事回避表决。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
    《中华人民共和国公司法》、蓝星清洗章程以及相关规范性文件的规定。
    二、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
    三、本次重大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目2的相关，评估定价公允。
    四、本次重大资产重组完成后，蓝星清洗原有业务退出，兴蓉公司将其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权注入上市公司，蓝星清洗将成为以污水处理服务为主营业务的上市公司。经兴蓉公司承诺，在排水公司存续期间，兴蓉公司及下属企业现在和将来均不从事任何与排水公司实际经营业务构成竞争的业务，以及不采取任何方式进行可能导致排水公司利益受损的活动。
    五、本次重大资产重组完成后，兴蓉公司与排水公司之间存在的少量的关联交易主要为房屋租赁、设备设施维修等，不会影响上市公司的独立性。同时，兴蓉公司承诺规范可能发生关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
    六、同意蓝星清洗与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
    以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
    独立董事：
    付小楠 汪月祥 王国强
    二零零九年六月二日