海螺水泥：2008年度股东大会决议公告

公告日期 2009-06-06

    证券代码：600585证券简称：海螺水泥 编号：临2009-13
    安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二〇〇八年度股东大会决议公告
    本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    安徽海螺水泥股份有限公司( “本公司”)于二〇〇九年六月五日在安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室召开了二〇〇八年度股东大会（“本次股东大会”）。
    本次股东大会采用现场投票的表决方式。
    参加本次股东大会的股东代表共7名，代表股份832,175,971股，约占本公司股份总数的47.11%；其中人民币普通股（“A 股”）股份646,178,658股，约占本公司A 股股份总数的48.47%；境外上市外资股（“H 股”）股份185,997,313股，约占本公司H 股股份总数的42.94%。
    本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。
    本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生主持，部分董事、
    部分监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本公司聘请的律师、点票监察
    人列席了会议。本次股东大会审议通过如下决议：
    一、批准截至二〇〇八年十二月三十一日止年度的董事会报告。（普通决议）
    上述议案的有效投票股份总数为832,079,971股(其中H 股股东185,901,313股,占有效投票股份总数的22.3418%)。上述议案获赞成票832,039,971股，占有效投票股份总数的99.9952%（其中H 股股东185,861,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.9785%）；否决票40,000股，占有效投票股份总数的0.0048%（其中H 股股东40,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.0215%）；弃权票0股。另外96,000股H 股未行2使表决权。
    二、批准截至二〇〇八年十二月三十一日止年度的监事会报告。（普通决议）上述议案的有效投票股份总数为832,079,971股(其中H 股股东185,901,313股,占有效投票股份总数的22.3418%)。上述议案获赞成票832,039,971股，占有效投票股份总数的99.9952%（其中H 股股东185,861,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.9785%）；否决票40,000股，占有效投票股份总数的0.0048%（其中H 股股东40,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.0215%）；弃权票0股。另外96,000股H 股未行使表决权。
    三、批准截至二〇〇八年十二月三十一日止年度的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。（普通决议）上述议案的有效投票股份总数为827,982,441股(其中H 股股东181,803,783股,占有效投票股份总数的21.9574%)。上述议案获赞成票827,942,441股，占有效投票股份总数的99.9952%（其中H 股股东181,763,783股，占H 股股东有效表决股份总数的99.9780%）；否决票40,000股，占有效投票股份总数的0.0048%（其中H 股股东40,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.0220%）；弃权票0股。另外4,193,530股H 股未行使表决权。
    四、批准二〇〇八年度利润分配预案。（普通决议）上述议案的有效投票股份总数为832,087,971股(其中H 股股东185,909,313股,占有效投票股份总数的22.3425%)。上述议案获赞成票832,079,971股，占有效投票股份总数的99.9990%（其中H 股股东185,901,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.9957%）；否决票8,000股，占有效投票股份总数的0.0010%（其中H 股股东8,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.0043%）；弃权票0股。另外88,000股H 股未行使表决权。
    五、批准关于聘任毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为本公司3
    二〇〇九年度的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。（普通决议）
    上述议案的有效投票股份总数为832,087,971股(其中H 股股东185,909,313股,占有效投票股份总数的22.3425%)。上述议案获赞成票832,047,971股，占有效投票股份总数的99.9952%（其中H 股股东185,869,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.9785%）；否决票40,000股，占有效投票股份总数的0.0048%（其中H 股股东40,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.0215%）；弃权票0股。另外88,000股H 股未行使表决权。
    六、批准本公司为附属公司之银行贷款提供担保的议案。（普通决议）被担保附属公司的名称、负债比例，担保金额以及担保期限如下：
    序号被担保附属公司名称负债比例担保金额（万元人民币）担保期限2,000三年1蚌埠海螺水泥有限责任公司 71.32％16,000五年2南昌海螺水泥有限责任公司 74.13％ 5,000一年3石门海螺水泥有限责任公司 72.08％ 7,000五年7,000一年4芜湖海螺水泥有限公司 74.75％ 30,000五年25,000七年20,000三年5安徽宣城海螺水泥有限公司 80.61％40,000五年19,000三年6弋阳海螺水泥有限责任公司 84.04％ 10,000五年11,000七年7中国水泥厂有限公司 70.00％ 5,000一年合 计 197,000上述议案的有效投票股份总数为831,359,501股(其中H 股股东185,180,843股,4占有效投票股份总数的22.2745%)。上述议案获赞成票773,586,255股，占有效投票股份总数的93.0508%（其中H 股股东129,488,851股，占H 股股东有效表决股份总数的69.9256%）；否决票57,773,246股，占有效投票股份总数的6.9492%（其中H 股股东55,691,992股，占H 股股东有效表决股份总数的30.0744%）；弃权票0股。另外816,470股H 股未行使表决权。
    七、批准关于对本公司章程进行修订的议案。（特别决议）同意对本公司章程进行如下修订：
    在原章程第十七章第一百六十九条后增加一条，作为修改后章程的「第一百六十九A 条」，新增加的第一百六十九A 条的内容全文如下：
    第一百六十九A 条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金利润分配预案；
    如未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,901,971股，占有效投票股份总数的99.9680%（其中H 股股东185,723,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8570%）；否决票266,000股，占有效投票股份总数的0.0320%（其中H 股股东266,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1430%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    八、批准关于授权董事会行使本公司所有分配及发行新股的权利的议案。（特别
    决议）(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（“联交所上市规则”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及
    其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于“有关期间”（定
    义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及5
    发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，
    董事会的权力包括（但不限于）：
    (i) 决定将配发股份的类别及数额；
    (ii) 决定新股发行价格；
    (iii) 决定新股发行的起、止日期；
    (iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
    (vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀
    请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
    (b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于“有关期间”内作出
    或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于“有关期间”届满后才实际分配及发行；
    (c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其
    为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
    (d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它
    适用法律、法规及联交所券上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中国有关机关批准方可；
    (e) 就本议案而言：“有关期间”指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
    （iii）自本决议案获通过当天起的12个月；
    (f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使
    上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；6(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H 股上市及买卖、
    和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四
    条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发
    行新股而致本公司股本结构的变动。
    （注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）上述议案的有效投票股份总数为832,175,971股(其中H 股股东185,997,313股,占有效投票股份总数的22.3507%)。上述议案获赞成票690,242,246股，占有效投票股份总数的82.9443%（其中H 股股东51,645,508股，占H 股股东有效表决股份总数的27.7668%）；否决票141,933,725股，占有效投票股份总数的17.0557%（其中H 股股东134,351,805股，占H 股股东有效表决股份总数的72.2332%）；弃权票0股。
    九、批准关于发行公司债券的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为828,083,763股(其中H股股东181,905,105股,占有效投票股份总数的21.9670%)。上述议案获赞成票827,893,763股，占有效投票股份总数的99.9771%（其中H股股东181,715,105股，占H股股东有效表决股份总数的99.8955%）；否决票190,000股，占有效投票股份总数的0.0229%（其中H股股东190,000股，占H股股东有效表决股份总数的0.1045%）；弃权票0股。另外4,092,208股H股未行使表决权。
    （1）批准关于债券发行数量的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H股股东185,753,313股，占H股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H股股东236,000股，占H股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H股未行使表决权。7
    （2）批准关于债券发行期限的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    （3）批准关于债券利率及确定方式的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    （4）批准关于债券发行价格的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    （5）批准关于募集资金用途的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行8使表决权。
    （6）批准关于向原A股股东配售安排的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,847,971股，占有效投票股份总数的99.9615%（其中H 股股东185,669,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8279%）；否决票320,000股，占有效投票股份总数的0.0385%（其中H 股股东320,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1721%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    （7）批准关于决议有效期的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    （8）批准关于授权事项的议案。（特别决议）上述议案的有效投票股份总数为832,167,971股(其中H 股股东185,989,313股,占有效投票股份总数的22.35%)。上述议案获赞成票831,931,971股，占有效投票股份总数的99.9716%（其中H 股股东185,753,313股，占H 股股东有效表决股份总数的99.8731%）；否决票236,000股，占有效投票股份总数的0.0284%（其中H 股股东236,000股，占H 股股东有效表决股份总数的0.1269%）；弃权票0股。另外8,000股H 股未行使表决权。
    本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师、钟节平律师见证。经验证，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律法规和本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。根据联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕9马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。
    特此公告
    安徽海螺水泥股份有限公司董事会
    二○○九年六月五日