海螺水泥：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-06

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    关于安徽海螺水泥股份有限公司二○○八年度股东大会的法律意见书
    致：安徽海螺水泥股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所项振华律师、钟节平律师列席了公司于2009年6月5日在安徽省芜湖市九华南路1011号公司会议室召开的二○○八年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
    件，包括但不限于公司四届五次董事会会议决议、四届四次监事会会议决议和于
    2009年4月2日召开的董事会会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告，本
    次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表2法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司四届五次董事会会议通过了召开本次股东大会的决议，并于2009年4
    月15日在上海证券报、上海证券交易所网站以及公司指定的境外报纸上刊登了召开本次股东大会的通知公告。该通知公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人及召开方式、会议内容、参加会议人员、登记办法以及本次股东大会的联系人和联系方式等，并说明了参加会议人员包括公司全体股东或其授权代理人、授权代理人不必为公司股东等事项。
    本次股东大会共9项议案，包括截至2008年12月31日止的年度董事会报
    告、截至2008年12月31日止的年度监事会报告、截至2008年12月31日止分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的年度财务报告、2008
    年度利润分配预案、关于续聘2009年度中国审计师及国际审计师并授权董事会
    决定其酬金之议案、关于对公司《章程》进行修订的议案、关于为本公司附属公
    司之银行贷款提供担保的议案、关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市
    外资股的议案、关于发行公司债券的议案。上述议案或者议案的主要内容先后于2009年3月31日、2009年4月3日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1、股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东大会的股东代表共7名，代表股份832,175,971股，约占公司股份总数的47.11%；其中人民币普通股（以下简称“A 股”）股份646,178,658股，约占公司A 股股份总数的48.47%；境外上市外资股（以下简称“H 股”）股份185,997,313股，约占公司H 股股份总数的42.94%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和3公司章程的规定。
    2、出席及列席本次股东大会的其他人员除股东代表外，其他出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、部分监事
    和董事会秘书。公司总经理和其他高级管理人员以及公司聘任的本所律师列席了
    本次股东大会。
    三、本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经出席会议的有表决权股东代表的有效投票表决通过。无关联股东回避表决事项。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    五、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。4（此页无正文，为《关于安徽海螺水泥股份有限公司二○○八年度股东大会的法律意见书》签字页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）负 责 人（签字）：
    张绪生经办律师（签字）：
    项振华经办律师（签字）：
    钟节平二零零九年六月五日