北方国际：四届二十一次董事会决议公告

公告日期 2009-06-09

    四届二十一次董事会公告
    1证券简称：北方国际 证券代码：000065公告编码：2009-026
    北方国际合作股份有限公司四届二十一次董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2009年6月8日，北方国际合作股份有限公司四届二十一次董事会以通讯
    方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，9名董事参加通讯表决，符合公司法和公司章程的规定。
    一、董事会审议并通过了《解散并清算北京北方华宸房地产开发有限责任公
    司》的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    公司控股子公司—北京北方华宸房地产开发有限责任公司（以下简称“北方华宸”）成立于2002年，注册资本金2000万元，是公司为开发北京亦庄“境界”房地产项目而成立的项目公司。
    目前，北京亦庄“境界”项目已经开发完成，且没有其他经营任务，现公司
    董事会授权经营班子按相关法律、法规办理北方华宸公司的解散并清算事宜。
    （一）北方华宸公司的基本情况公司名称：北京北方华宸房地产开发有限责任公司注册资本：人民币2000万元成立时间：2002年9月19日注册地址： 北京经济技术开发区贵园东里经营范围： 房地产开发，销售商品房、自有房屋的物业管理股权结构：北方国际持有95%，中国万宝工程公司持有5%企业规模：现已无正式员工财务状况：经审计，截止2008年12月31日，北方华宸公司的财务状况如
    下表所示：四届二十一次董事会公告
    2项目 金额（元） 项目 金额（元）营业收入 0.00利润总额 -1,608,561.30归属于母公司所有者的净利润-2,171,502.00经营性现金流净额-1,529,911.89总资产 23,602,047.84股东权益 21,342,373.30
    （二） 清算原因因北方华宸现已无经营任务和营业收入来源，且无正式员工。基于规范公司投资管理，我公司拟对其实施解散并清算。
    （三） 清算北方华宸公司对本公司产生的影响北方华宸现已无营业收入来源，北方华宸公司的解散并清算，可以减少北方国际的资源占用，降低公司的经营风险。
    （四） 法律意见本公司聘请的北京经纬律师事务所律师王云生对解散并清算北方华宸公司出具的法律意见如下：
    1、北方华宸公司依法成立并合法存续，可以依照法律规定解散并进行清算，没有任何法律障碍。
    2、北方国际合作股份有限公司和中国万宝工程公司合法持有北方华宸的全部股权，有权通过召开北方华宸公司股东会议，决定北方华宸公司的解散并清算，该等决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    3、北方华宸公司解散并清算必须按照我国《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规和北方华宸公司章程规定的程序和条件进行，并办理工商登记等手续。
    二、董事会审议并通过了《2009年第二次临时股东大会召开时间、内容》的议
    案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    公司拟定于2009年 7月 30日召开北方国际2009年第二次临时股东大会。
    根据《公司法》、《公司章程》、《上市规则》的规定，以下议案需提交股东大会审
    议：四届二十一次董事会公告
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    1、 关于审议《转让公司全资子公司-深圳市北方西林实业有限公司100%股权》的议案
    2009年4月16日，公司四届十九次董事会审议通过了《转让公司全资子公司-
    深圳市北方西林实业有限公司100%股权》的议案。当时公司预计交易获得的损益为746万元（不含协议期间损益）。（详见于2009年4月17日刊登于中国证券报、证
    券时报及巨潮网的公司四届十九次董事会决议公告）。截至目前，本次股权转让
    工作正按照《产权交易合同》进展顺利，公司已收到50%股权转让款（6，691万元）和5475万元债权，其余款项将在工商变更完成之日起60日内收回。工商变更工作正在进行中。
    根据目前公司对本次股权转让预计的协议期间（自股权资产评估基准日次日至产权交易合同生效日）损益和或有损失情况以及公司年报审计机构大信会计师事务所关于对本次股权转让相关会计事项的处理意见，公司预计转让深圳市北方西林实业有限公司100%股权最终确认的投资收益在1900-2200万元之间，超过公司上年度净利润3608万元的50%。造成之前预计交易获得的损益与当前确认的收益之间差异的主要原因为：
    （1）前期公司对深圳市北方西林实业有限公司自评估基准日次日至产权交易合同生效日的协议期间损益及或有损失尚不能准确估计，
    （2）公司财务人员对《新企业会计准则》中关于长期股权转让投资收益的相关会计事项的处理与目前审计机构的最终意见不一致，导致公司股权投资收益出现了较大幅度的调整。
    综上，公司预计转让深圳市北方西林实业有限公司100%股权最终确认的投资收益在1900-2200万元之间，超过公司上年度净利润3608万元的50%。此议案应提交股东大会审议。
    三、附件：
    1、四届二十一次董事会决议
    2、 《法律意见书》
    北方国际合作股份有限公司董事会四届二十一次董事会公告
    4二〇〇九年六月八日