神马实业：2009年日常关联交易公告

公告日期 2009-06-09

    证券代码：600810股票简称：神马实业 公告编号：临2009-013
    神马实业股份有限公司2009年日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述为保证公司及关联方（中国神马集团有限责任公司及其相关下属单位）生产经营的正常进行，规范公司与关联方的关联交易行为，公司决定与关联方就2009年度预计发生的日常关联交易签订相关协议。
    本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易事前已获得公司独立董事叶永茂先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本次交易表示一致同意。鉴于董事马源先生、王良先生、郑晓广先生在神马集团任职，在审议本次交易时，关联董事马源先生、王良先生、郑晓广先生回避表决。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    1、河南神马尼龙化工有限责任公司公司为神马集团控股子公司。公司成立于1996年12月26日，位于河南省平顶山市开发区，注册资本为人民币1,232,311,960元，本公司占尼龙化工公司49%的股权， 神马集团占尼龙化工公司51%的股权。主营业务：生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危2险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营。
    2、中国神马集团有限责任公司公司法定代表人为马源，成立日期为1996年11月26日，主要业务和产品为尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等产品的生产、制造及销售，注册资本为1,745,621,262元。
    3、平顶山神马材料加工有限责任公司公司为神马集团控股子公司。公司位于河南省平顶山市建设路中段，自1984年成立以来，依托神马集团历经多次改制和近二十年的滚动发展，形成了以尼龙66产品，纸制品和木制品为主业的三大系列，20多个品种的生产规模，其主导产品年生产能力：尼龙粒子1800吨，锦纶66缆绳800吨，棕丝子口布250吨，高速纺螺旋纸管500万支，纸塑三复合包装袋4000万条，铝箔袋和环保袋1000万条，木轴5万根，木托盘5万块，木法兰6万块，中高档纸箱50万个。公司资产总额4000多万元，通过了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001质量、环境和职业健康安全体系认证。
    4、中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司公司为神马集团控股子公司。公司注册资本六千二百五十六万元，董事长：黄贺军。公司地址：河南平顶山市荆山路18号，占地面积18万平方米。现有职工1471人（其中工程技术人员117人）。
    每年可生产载重汽车轮胎、轻型汽车轮胎、工程机械车轮胎、微型汽车轮胎、农用车轮胎、工业车辆车轮胎等六大系列80多个品种的轮胎，其产品于1996年3月通过中国轮胎产品认证委员会ISO9002质量体系认证。2002年6月，首批通过国家轮胎认证委外胎强制认证和内胎安全认证。
    5、平顶山神马工程塑料有限责任公司公司为神马集团控股子公司。公司目前是国内最大的尼龙66树脂生产商，专业从事尼龙66树脂及改性工程塑料产品的生产。经过3近几年的发展，现已具备12.5万吨的年生产能力，成为中国第一、世界第四的尼龙66树脂生产基地。公司产品品种齐全，质量稳定，性能优越。2008年工业总产值全年实现7.1335亿元，全年累计生产尼龙66切片 3.1478万吨。
    6、平顶山神马化纤织造有限责任公司公司为神马集团控股子公司。公司成立于2003年7月，注册资本500万元，主营产品为：工业帆布和民用布。公司现有总资产2343万元，净资产594万元。公司拥有最先进的瑞士苏尔寿阔幅片梭织机18台，化纤帆布年生产能力达4000吨；有1515×75寸宽幅织机128台,民用布年生产能力400万米。公司现有员工439人。
    7、平顶山神马地毯丝有限公司公司为神马集团控股子公司。公司位于河南省平顶山市建设路中段63号，现有职工145人，是一家专门生产高档地毯原料--尼龙BCF地毯丝的合资企业。公司产品具有蓬松性能好、抗倒伏、防静电、耐磨、防污染、易清洗等优点，是高级宾馆、饭店及现代家庭室内装饰的理想装饰材料。合资公司由神马集团、新纶(香港)有限公司、中国化纤总公司合资共建，总投资1000万美元，注册资本800万美元。
    公司1994年投产，设计生产规模2000吨，是国内最早从事尼龙BCF（尼龙66与尼龙6）的生产厂家。截止2009年5月底资产总额5246万元，总负债17533万元，净资产-12287万元。公司全套设备分别从意大利、法国、瑞士和德国引进,具有九十年代国际先进水平。
    8、中国神马集团有限责任公司职工医院职工医院为神马集团分公司。职工医院主要为神马集团及其下属单位职工提供医疗服务。
    三、关联交易标的基本情况本次交易为公司与关联方2009年度的日常关联交易，主要交易标的为产品买卖、委托加工、代收代付等。4
    四、关联交易的主要内容
    1、与河南神马尼龙化工有限责任公司签定《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:56000万元）己二腈，向该公司采购（总金额:12000万元）己二胺、环己烷及其他化工料的行为。
    2、与平顶山神马材料加工有限责任公司签定《销售及采购交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:3200万元）尼龙66工业丝及废次品，向该公司采购（总金额:1000万元）纺专用品的行为。
    3、与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司签定《销售交易协议》，以规范本公司向该公司销售（总金额:2000万元）尼龙66帘子布的行为。
    4、与平顶山神马工程塑料有限责任公司签定《采购交易协议》，以规范本公司向该公司采购（总金额:68400万元）尼龙66切片和废品、废料的行为。
    5、与中国神马集团有限责任公司、平顶山神马材料加工有限责任公司、平顶山神马化纤织造有限责任公司、平顶山神马地毯丝有限责任公司四公司分别签定《代收代付水电汽费交易协议》，以规范本公司向四公司提供（总金额:50万元、130万元、100万元、260万元）水电汽费代收代付服务的行为。
    6、与平顶山神马材料加工有限责任公司签定《受托加工交易协议》，以规范本公司向该公司提供（总金额:20万元）棕丝及子口布加工服务的行为。
    7、与中国神马集团有限责任公司职工医院签定《医疗服务交易协议》，以规范该医院向本公司职工提供（总金额:800万元）医疗服务的行为。5
    8、与平顶山神马工程塑料有限责任公司签定《租赁协议》，以规范本公司向该公司租赁（总金额:130万元）实物资产的行为。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况鉴于本公司当初是由神马集团部分资产改制上市的，为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，关联交易金额已不断下降。下一步，公司将继续采取相关措施，进一步降低关联交易金额，增强公司独立性。总体上看，上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
    六、关联交易定价原则参照市场价格双方协商确定。
    七、独立董事的意见公司独立董事叶永茂先生、邹源先生、尚贤女士认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
    特此公告。
    神马实业股份有限公司董事会
    2009年6月5日