大商股份：简式权益变动报告书

公告日期 2009-06-09

    大商集团股份有限公司
    简式权益变动报告书
    上市公司名称：大商集团股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：大商股份
    股票代码：600694
    信息披露义务人名称：大连大商国际有限公司
    注册地址：大连市中山区友好街30号
    通讯地址：大连市中山区青三街1号
    联系方式：0411-83880898
    股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）
    日期：二零零九年六月八日2
    声 明
    一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证
    券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
    券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他
    相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
    行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
    冲突。
    三、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批
    准及中国证券监督管理委员会认可后方可实施。
    四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披
    露信息披露义务人在大商集团股份有限公司中拥有权益的股份变动
    情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
    义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大商集团股份有限公
    司中拥有权益的股份。
    五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准
    确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
    并就该保证承担相应法律责任。3
    目 录
    第一节 释义............................................. 4
    第二节 信息披露义务人介绍............................... 5
    一、信息披露义务人基本资料............................ 5
    二、信息披露义务人的董事及主要负责人.................. 5
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况.... 5
    第三节 权益变动目的..................................... 6
    一、信息披露义务人权益变动目的........................ 6
    二、信息披露义务人后续增持或减持计划.................. 6
    第四节 本次权益变动方式................................. 7
    一、本次权益变动的基本情况............................ 7
    二、股份转让协议说明.................................. 7
    三、与本次权益变动有关的其他说明...................... 8
    第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况.................. 10
    第六节 其他重要事项.................................... 11
    第七节 备查文件........................................ 12
    一、备查文件......................................... 12
    二、备置地点......................................... 12
    信息披露义务人声明...................................... 13
    简式权益变动报告书附表.................................. 144
    第一节 释义
    除非另有说明，以下简称在本申报材料中的含义如下：
    大商股份、上市公司 指 大商集团股份有限公司
    大商国际
    信息披露义务人
    指 大连大商国际有限公司
    大商集团 指 大连大商集团有限公司
    国商公司 指 大连国商资产经营管理有限公司
    本次股权划转
    本次权益变动
    指 大连大商国际有限公司将其所持大商集团股份有
    限公司10%的国有股权无偿划转给大连国商资产
    经营管理有限公司
    本报告书 指 关于大商集团股份有限公司简式权益变动报告书
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会5
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本资料
    企业名称：大连大商国际有限公司
    注册地址：大连市中山区友好街30号
    法定代表人：牛钢
    注册资本：6.4亿元人民币
    企业法人营业执照注册号：2102001107679
    经济性质：国有独资
    经营范围：项目投资、物业管理、国内一般贸易
    税务登记证号码：210202782450742
    出资人：大连大商集团有限公司
    联系人：楚树臣
    联系电话：0411-83880898
    二、信息披露义务人的董事及主要负责人
    信息披露义务人董事及主要负责人基本信息如下：
    姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
    牛钢 董事长 中国 大连市 否
    曲鹏 董事 中国 大连市 否
    楚树臣 董事 中国 大连市 否
    顾惠英 董事 中国 大连市 否
    韩德胜 董事 中国 大连市 否
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司百分之五以上
    已发行的股份。6
    第三节 权益变动目的
    一、信息披露义务人权益变动目的
    1、中国证监会要求上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
    间不存在同业竞争。由于历史原因，大商股份与大商集团旗下非上市资产之间长
    期存在同业竞争的问题。划转完成后，大商集团（大商国际）仅持有大商股份8.8%
    的股份，不再是上市公司的控股股东。而国商公司作为控股股东，旗下暂无经营
    性资产，也没有从事商品流通和销售的业务，与大商股份不存在同业竞争，也不
    存在潜在的关联交易的情形。
    在获得大商股份10%的股权后，国商公司将通过有效行使股东权益对上市公
    司的重大决策、经营战略进行监督和管理，对大商股份内控机制和业务运营加以
    规范和完善，规避投资者对大商股份可能发生关联交易的质疑。
    2、国商公司和大商国际分别持有大商股份10%和8.8%的股权，相对于此前大
    商国际一股独大的股权设置，划转后的股权结构更加合理。就公司治理层面而言，
    一股独大或者特别分散的股权结构均不够理想，而相对集中的持股模式则有助于
    构建更为有效的治理结构。
    本次股权划转本质上是大连市国资委对所控制的上市公司国有股权进行的
    整合管理，目的是为了改善公司治理结构，加快推进大连市市属国有资产战略性
    重组和产业布局调整，更好地整合国有企业的资源，做大做强国有控股上市公司。
    二、信息披露义务人后续增持或减持计划
    截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市
    公司股份的计划。7
    第四节 本次权益变动方式
    一、本次权益变动的基本情况
    本次权益变动前，信息披露义务人持有大商股份5523.1445万股，占其股份
    总数的18.8%，为大商股份第一大股东，控股结构如下图所示：
    2009年6月5日，大商国际与大连国商资产经营管理有限公司签订股权无偿转
    让协议，以国有股权无偿划转的方式将所持大商股份10%股权，即2937.1865万国
    有股无偿划转给国商公司，划转基准日为2008年11月30日。国商公司系大连市商
    业局于2009年6月出资成立的国有独资公司，本次权益变动后，国商公司将成为
    大商股份控股股东，大连市商业局成为上市公司实际控制人：
    按照相关法律、法规的要求，本次权益变动需经大连市国资委、大连市政府
    和国务院国资委批准，并经中国证监会审核无异议。截至本报告签署之日起，本
    大连市国有资产监督管理委员会
    大连大商集团有限公司
    大连大商国际有限公司
    100%
    100%
    大商集团股份有限公司
    8.8%
    大连市商业局
    大连国商资产经营管理有限公司
    100%
    10%
    大连市国有资产监督管理委员会
    大连大商集团有限公司
    大连大商国际有限公司
    100%
    100%
    大商集团股份有限公司
    18.8%8
    次股权划转暂未取得以上任何部门的批复文件。
    二、股份转让协议说明
    2009年6月5日，大商国际与国商公司签订了《国有股权无偿划转协议》，协
    议主要内容如下：
    1、本次交易的双方
    大商国际为本次国有股权无偿划转的划出方；国商公司为划入方。
    2、本次交易的标的
    大商国际持有大商股份10%的国有股权，合计2937.1865万股。
    3、划转基准日
    经划入方和划出方同意，划转基准日为2008年11月30日。
    4、股权性质变动情况
    划转前为国有法人股，划转后仍为国有法人股。
    5、被划转企业涉及的职工分流安置方案
    本次股权划转过程中不涉及职工的分流安置问题。
    6、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
    本次股权划转仅涉及大商股份的股东变更，其主体资产不存在其他变化。
    7、争议解决方式
    因履行股权划转协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决，如
    果协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    8、协议生效条件
    本协议双方正式签署后即具有约束力，协议项下的股权划转经大连市国资
    委、大连市政府和国务院国资委批准，并经中国证监会审核无异议后生效。
    9、特别条款及附加条款
    本股权转让协议无其他特别条款和附加条款。
    三、与本次权益变动有关的其他说明
    1、信息披露义务人在本次股份转让前为大商股份的第一大股东，在本次股
    份转让后，信息披露义务人仍直接持有大商股份8.8%股权，为上市公司第二大股9
    东。本次股权划转后，大连市商业局成为大商股份实际控制人，上市公司国有性
    质保持不变。
    2、本次股份划转前，信息披露义务人对股份划转的受让方大连国商资产经
    营管理有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等情况进行了合理的调查与了
    解。国商公司基本情况如下：（1）该公司系按照大连市人民政府的要求，由大
    连市商业局出资设立的国有独资公司，于2009年6月1日在大连市工商行政管理局
    注册成立，注册资本1000万元，法定代表人为张少华。（2）国商公司的经营宗
    旨是：政府授权的国有资产经营管理，实现国有资产的优化配置和高效运营，保
    障国有资产保值增值；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规
    限制的项目取得许可证后方可经营）。
    3、信息披露义务人对大商股份没有未清偿的负债。
    4、信息披露义务人所持有、控制的大商股份不存在任何权利限制，包括但
    不限于股份被质押、冻结等。10
    第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
    信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内无买卖大商股份挂牌交易股
    份的行为。11
    第六节 其他重要事项
    本报告已按有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，信息披露
    义务人无其他未披露的重大事项。12
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    （一）大商国际的法人营业执照复印件；
    （二）大商国际董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
    （三）大商国际关于划转的内部决议文件；
    （四）大商国际与大连市国商资产经营管理有限公司签订的《国有股权无偿
    划转协议》。
    二、备置地点
    本报告书及上述备查文件备置于大商集团股份有限公司住所及上海证券交
    易所，以供投资者查询。13
    信息披露义务人声明
    本人以及本人所代表的大连大商国际有限公司承诺本报告不存在虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
    责任。
    信息披露义务人：大连大商国际有限公司
    法定代表人：牛钢
    2009年6月8日14
    简式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 大商集团股份有限公
    司
    上市公司所在地 大连市中山区青山街
    1 号
    股票简称 大商股份 股票代码 600694
    信息披露义务人名
    称
    大连大商国际有限公
    司
    信息披露义务人
    注册地
    大连市中山区友好街
    30 号
    拥有权益的股份数
    量变化
    增加 □ 减少 √
    不变，但持股人发生变
    化 □
    有无一致行动人
    有 □
    无 √
    信息披露义务人是
    否为上市公司第一
    大股东
    是 √
    否 □
    信息披露义务人
    是否为上市公司
    实际控制人
    是 □
    否 √
    权益变动方式（可多
    选）
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □ 其他 □
    信息披露义务人披
    露前拥有权益的股
    份数量及占上市公
    司已发行股份比例
    持股数量： 5523.1445 万股 持股比例： 18.8%
    本次权益变动后，信
    息披露义务人拥有
    权益的股份数量及
    变动比例
    变动数量： -2937.1865 万股 变动比例： -10%15
    信息披露义务人是
    否拟于未来12 个月
    内继续增持
    是 □ 否 √
    信息披露义务人在
    此前6 个月是否在
    二级市场买卖该上
    市公司股票
    是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
    以说明：
    控股股东或实际控制人减持时
    是否存在侵害上市公司和股东
    权益的问题
    是 □ 否 √
    控股股东或实际控制人减持时
    是否存在未清偿其对公司的负
    债，未解除公司为其负债提供
    的担保，或者损害公司利益的
    其他情形
    是 □ 否 √
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
    是否已得到批准 是 □ 否 √
    本次权益变动在获得大连市国资委、大连市政府、国务
    院国资委批准和中国证监会审核无异议后方可实施。
    信息披露义务人：大连大商国际有限公司
    法定代表人：牛钢
    2009 年6 月8 日