上海汽车：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-10

    《股东大会法律意见书（2008年度会议）》- 1-
    中豪律师集团(上海)事务所关于上海汽车集团股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书
    编号：沪中豪（2009）法见字第7号致：上海汽车集团股份有限公司中豪律师集团（上海）事务所接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派祝磊、朱剑律师出席本次股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海汽车集团股份有限公司章程》出具本法律意见书。
    本所律师根据有关法律、法规以及“公司章程”的规定，就公司2008年度股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会提出新提案的股东资格；
    股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
    本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规以及“公司章程”的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年度股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：《股东大会法律意见书（2008年度会议）》- 2-
    一、本次股东大会的召集程序
    本次股东大会由公司董事会依据“公司章程”召集。
    董事会已于2009年4月28日以公告方式就如下事项通知登记在册的股东。
    1、会议的日期、会议期限；
    2、有权出席股东大会股东的股权登记日；
    3、股权登记时间、地点、登记方式；
    4、提交会议审议的事项；
    5、说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；
    6、会务联系人姓名和电话。
    经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、“公司章程”的规定。
    二、本次股东大会的召开程序本次股东大会于2009年6月9日下午2点于虹口区同嘉路79号“上海汽车工业（集团）总公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开。由公司董事长胡茂元先生主持，并完成了全部会议议程。
    经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、“公司章程”的规定。
    三、本次股东大会出席现场会议人员资格
    1、出席会议的股东及委托代理人根据出席会议股东及委托代理人的签名记录显示，出席会议股东及委托代理人共计44名，代表股份5,533,344,344股，占公司股份总数的84.465269%。
    经本所律师验证，参加本次股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法律、法规、“公司章程”的规定。《股东大会法律意见书（2008年度会议）》- 3-
    2、出席会议的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管
    理人员、本所律师。
    经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、“公司章程”的规定。
    四、本次股东大会的提案本次股东大会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》中予以充分披露。
    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符，符
    合《公司法》、“公司章程”的规定。本次股东大会没有临时提案产生。
    本次股东大会通知公告所载明的十二项议案，具体议案为：
    1、《2008年度董事会工作报告》；
    2、《2008年度监事会工作报告》；
    3、《2008年度独立董事述职报告》；
    4、《2008年度利润分配预案》；
    5、《2008年度财务决算报告》；
    6、《2008年年度报告及摘要》；
    7、《关于修订<公司章程>的议案》；
    8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
    9、《关于修订、续签日常关联交易框架协议并预计2009年度日常关联交易金额的议案》；
    10、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
    11、《关于为南京汽车集团有限公司提供担保的议案》；《股东大会法律意见书（2008年度会议）》- 4-
    12、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》。
    五、本次股东大会的表决程序本次2008年度股东大会，就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决。
    前述表决依照公司章程规定的程序由两名股东以及一名监事参加点算。
    本次股东大会议案审议的表决程序、表决票数符合相关法律、法规、“公司章程”规定，其表决结果合法、有效。
    六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、“公司章程”规定。会议所通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本一份，无副本。
    中豪律师集团（上海）事务所律师：祝磊、朱剑二○○九年六月九日(以下无正文)