城投控股：2008年度股东大会会议资料

公告日期 2009-06-10

    上海城投控股股份有限公司（股票代码：600649）2008年 度 股 东 大 会材 料二〇〇九年六月三十日1上海城投控股股份有限公司2008年度股东大会须知
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
    1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
    4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，
    每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出
    后统一进行回答。
    5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
    6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
    7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
    上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处二〇〇九年六月三十日2上海城投控股股份有限公司2008年度股东大会议程会议时间:2009年6月30日 （星期二）上午9时会议地点：上海影城（新华路160号）会议主持人：孔庆伟会议议程：
    一、会议主要审议事项
    1、审议2008年度董事会工作报告
    2、审议2008年度监事会工作报告
    3、审议2008年度财务决算和2009年度财务预算报告
    4、审议2008年度利润分配预案
    5、审议2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案
    6、审议支付2008年审计费用及续聘会计师事务所议案
    7、审议部分独立董事更换议案
    8、审议2009年预计日常关联交易议案
    9、审议修改公司《章程》议案
    10、审议修改公司《董事会议事规则》议案
    11、审议与排水公司签订《合流一期污水治理费用结算协议》关联交易事项的议案
    12、审议与排水公司签订《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》关联交易事项的议案
    13、审议子公司置地集团向城投总公司支付杨浦江湾项目土地开发补偿费用关联交易议案3
    二、独立董事述职报告
    三、股东发言
    四、回答股东提问
    五、议案表决
    1、宣读表决规定
    2、投票
    3、现场投票统计
    六、宣布现场表决结果
    七、律师发表见证意见4上海城投控股股份有限公司2008年度股东大会材料目录材料目录 页码
    1、审议2008年度董事会工作报告5
    2、审议2008年度监事会工作报告 14
    3、审议2008年度财务决算和2009年度财务预算报告 18
    4、审议2008年度利润分配预案 21
    5、审议2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案 22
    6、审议支付2008年审计费用及续聘会计师事务所议案 23
    7、审议部分独立董事更换议案 24
    8、审议2009年预计日常关联交易议案 25
    9、审议修改公司《章程》议案 32
    10、审议修改公司《董事会议事规则》议案35
    11、审议与排水公司签订《合流一期污水治理费用结算协议》关联交易事项的议案37
    12、审议与排水公司签订《合流一期污水系统资产委托运营管理协议书》关联交易事项的议案39
    13、审议子公司置地集团向城投总公司支付杨浦江湾项目土地开发补偿费用关联交易议案415议案一上海城投控股股份有限公司
    2008年度董事会工作报告
    各位股东：
    2008年是公司生产经营和战略转型取得重大进展的一年，公司董事会紧紧抓
    住资产重组和证券市场不断规范发展的机遇，根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的决议精神，拓展经营思路，不断完善公司法人治理和内部管理，较好地完成了2008年度各项目标任务，确保了广大股东的利益，促
    进了企业的发展。现将报告期董事会工作的主要情况汇报如下：
    一、公司法人治理进一步完善2008年，公司认真执行《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规等规范性文件，严格按照上市公司法人治理要求以及《公司章程》和公司内部各项管理制度开展工作，加强与监管部门沟通，确保公司规范运作。具体工作情况如下：
    1、公司治理工作在2007年开展公司治理专项活动的基础上，2008年重点围绕巩固治理成果，进一步推进公司治理的深化工作。
    根据中国证监会的要求，公司编制了《公司治理整改情况说明》，在对公司治理整改情况进行说明的同时，提出了公司在治理方面的下一步改进计划，进一
    步深化公司治理工作。公司第六届董事会第二次会议审议通过了该《情况说明》。
    2、完善法人治理制度根据资产重组后公司战略发展和管理的实际情况，公司按照《公司法》、《证券法》和上市规则等上市公司规范性文件的要求，修订了《公司章程》、《股东大
    会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《短期投资管理办法》；
    制定了《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大事项报告制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》等，规范了重大事项的决策程序，使法人治理制度更趋完善。
    3、进行董事、监事换届工作6
    公司第五届董事会、监事会成员经2005年6月28日召开的2004年度股东
    大会选举产生，已满三年。根据公司章程关于董事、监事任期的规定，公司完成
    了第六届董事会、监事会的换届选举工作。
    4、设立董事会三个专业委员会工作
    为进一步健全法人治理结构，规范上市公司运作，强化董事会的专业管理，
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证监局《关于进一步加强上市公司
    内审工作的通知》等要求，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会和薪酬与
    考核委员会，并相应制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
    5、建立了高级管理人员的绩效考核与薪酬激励制度为适应重组后的资产经营特点和新的公司发展战略，更好地体现高级管理人员的管理贡献价值和绩效导向，公司制定了《高级管理人员薪酬激励与绩效考核暂行办法》。
    二、公司主营业务经营情况
    1、报告期内公司主营业务经营情况公司重大资产重组工作完成后，公司主要业务从单纯的水务扩大到水务、环境和房地产三大领域。
    （1）水务板块原水供应方面，公司认真落实各项安全供水的保障措施，夏季供水高峰前，对主要设备设施进行检查和保养；组织实施更新改造和大修理项目；加强对设备设施的日常动态管理，确保原水安全供应。公司全年向上海市市北、市南、浦东威立雅等3家自来水公司销售原水127,219.3万立方米，较去年同期增长1.09%，日均供水量347.59万立方米。
    自来水供应方面，公司向闵行和松江东北部供应自来水22,981万立方米，较去年同期增长1.25%。自来水闵行公司采取各项措施确保水量供应和水质安全。在夏季高峰前，完成生产设备大检修和有关保高峰项目，完成配电设备电试、滤池大修理和沉淀池、水库的清洗消毒、取水口清泥等工作。全年，公司共完成巡检、养护、维护大小阀门17,300余只，对供水区域内管网进行暗漏检测并修复。全年完成管网改造约26公里。此外，自来水闵行公司通过加强对水质的全过程监控和检测、对泵站中途加氯设施进行改造、对新排管道和管网末梢的冲洗7等措施，有效提高了自来水水质。
    污水输送方面，公司认真落实各项排水防汛的保障措施，在汛期前和汛期后，分别对主要设备设施进行检查和保养；组织实施更新改造和大修理项目；加强对设备设施的日常动态管理，确保污水输送服务和防汛排水安全。合流一期污水输送56,319.59万立方米，日均污水输送量为153.88万立方米。
    （2）环境板块报告期内，公司环境板块业务运营情况良好，全年完成生活垃圾中转运输70万吨，生活垃圾处理处置125万吨，其中填埋60万吨、焚烧65万吨。2008年8月14日，成都洛带焚烧厂项目举行试运行点火仪式，投入试生产，标志着环境集团外地第一个焚烧项目取得了阶段性成果,12月22日，项目又通过了政府组织的预验收，正式进入试运行，目前项目已具备商业运行条件。另外，青岛焚烧厂处于建设阶段，南京焚烧厂处于建设准备阶段。2008年，公司以BOT 方式先后中标奉化生活垃圾卫生填埋场和威海生活垃圾焚烧厂项目，目前项目的各项建设工作正在顺利推进中。
    （3）置地板块报告期内，置地集团合理安排资金流向，适度控制建设规模，集中优势人力资源，合力推进重点项目建设，全年新开工面积达60万平方米，竣工面积达18万平方米，销售面积达31万平方米，圆满完成各项节点计划和开发任务。其中，露香园项目已完成规划方案设计，各项开工前准备工作有序展开。城协、新凯二期项目报告期内施工顺利。
    经审计，2008年度实现归属于母公司股东的净利润12.71亿元，其中环境集团2.45亿元，置地集团3.09亿元，基本完成了盈利预测目标。
    2、2009年度公司经营计划2009年，国家为保经济增长采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，为公司业务发展创造了难得的历史机遇。其中，国家启动4万亿元投资的十项措施中第一条“加大保障性住房建设”和第五条“加大生态环境建设（包括加快垃圾处理设施建设）”与公司房地产、环境两大业务密切相关。此外，央行连续降息以增加货币流动性、降低企业财务成本；国家有关部门出台一系列有利于房地产的优惠政策；政府鼓励有条件的企业发行企业债、公司债、短期融资券、中期票据等解决企业融资问题。8针对上述形势，公司提出2009年经营计划如下：
    (1)水务板块：原水供应方面，公司将会同黄浦江原水系统资产受托运营管理公司进一步落实各项安全生产措施，加强设备维护和水质监测等管理工作，确保完成黄浦江原水系统安全销售原水12.7亿立方米目标。自来水供应方面，公司将继续开展管网改造，提高管网输配能力，尽快完成设备大检修和更新改造工作，提高设备运行能力。加快源江水厂一期工程建设和设备调试进度，确保如期投产运行，满足今年用水高峰供应。污水输送方面，公司将会同合流污水治理一期工程资产受托运营管理公司进一步加强设备维护保养和更新改造工作，确保达到全年5.1亿立方米的输水量目标。
    (2)环境板块：积极做好引进战略投资者工作；多渠道、多方式开辟环境主业市场，开拓新的垃圾处理项目，加快实现环境产业布局的战略目标；大力推进建设项目集约化管理，确保工程项目建设节点按计划完成；优化拟建项目的设计，加快在建项目的建设进度，对正在运营的项目加强管理、控制成本、提高效益。
    (3)房地产板块：加快新凯二期、城协、杨浦江湾等经济适用房项目的开发步伐；优化露香园项目的设计方案，督促金虹桥、悦城项目公司，确保按时完成各项目节点任务；持续认真研究我国房地产市场发展形势，密切跟踪市场机会，适时适度增加项目储备。
    2009年公司将主要完成以下工作：
    （1）公司将继续整合水务板块、环境板块和置业板块三大业务体系，明晰定位、优化布局，通过主营业务的全面转型优化，科学谋划公司发展战略蓝图，不断提升市场竞争力。
    （2）公司将以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业管理体系为向导，严格按照相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，完善股
    东大会、董事会和监事会制度，充分发挥战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
    委员会的作用和独立董事的作用，强化监事会的监督功能。此外，公司还将进一步调整管理机构、充实管理团队、优化管理模式，更好地适应新业务的发展需要。
    （3）公司将进一步完善公司内部控制体系，在增强上市公司本部控制力的同时，有效调动子公司的积极性、激发子公司的创造力，使公司上下能全方位地发挥协同效应、凝聚整体合力，提高决策的科学性、确保有效的执行力。
    （4）公司将积极开展环境业务和房地产业务发展规划的研究，加快推进环9境和房地产项目的开发力度，使公司原业务和新业务能快速整合、协同联动，形成一个未来增长和现实回报有机平衡的整体，推动业务持续发展，提高企业经济效益。
    （5）公司将建立起更为科学的指标评价和绩效考核体系，建立董事会与经
    营层目标责任签约机制，完善对子公司的考核激励办法，研究探索人才任用、薪酬分配的改革创新，充分调动各级经营团队的积极性。
    三、报告期董事会会议情况及决议内容
    报告期，董事会共召开了11次会议，具体情况如下：
    1、公司于2008年1月30日召开五届二十五次董事会会议，会议审议通过
    了：
    （1）《2007年年度报告》；
    （2）2007年度利润分配预案；
    （3）支付会计师事务所2007年度审计费用议案；
    （4）变更公司执行的会计政策和会计估计的议案；
    （5）修改《公司短期投资管理制度》的议案；
    （6）修改《公司投资者关系管理制度》的议案；
    （7）公司部分高级管理人员任免的议案；
    （8）根据新企业会计准则调整2007年期初资产负债表有关项目的议案。
    2、公司于2008年4月28日召开五届二十六次董事会会议，会议以通讯方
    式审议通过了：《2008年第一季度报告》。
    3、公司于2008年5月30日召开五届二十七次董事会会议，会议审议通过
    了：
    （1）2007年度董事会工作报告；
    （2）2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
    （3）续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审计机构议案；
    （4）修改2007年度利润分配预案的议案；
    （5）董事会换届议案；
    （6）2008年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；
    （7）2008年预计日常关联交易议案；10
    （8）修改股东大会、董事会、监事会等相关制度议案；
    （9）关于召开2007年年度股东大会有关事宜；
    （10）公司四川北路房产处置议案；
    （11）抗震救灾捐款议案。
    4、公司于2008年6月26日召开六届一次董事会会议，会议审议通过了：
    （1）选举孔庆伟先生为公司董事长；
    （2）选举刘强先生为公司副董事长；
    （3）由董事长孔庆伟先生提名，聘任安红军先生为总经理；
    （4）由董事长孔庆伟先生提名，聘任俞有勤先生为董事会秘书；
    （5）由总经理安红军先生提名，聘任朱国治先生为副总经理；
    （6）由总经理安红军先生提名，聘任王尚敢先生为财务总监；
    （7）由总经理安红军先生提名，聘任李晨先生为证券事务代表；
    （8）《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董
    事会薪酬与考核委员会工作细则》；
    （9）设立董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员
    会的议案；
    （10）《独立董事年报工作制度》；
    （11）公司内部管理机构设置变动的议案；
    （12）对东方基金管理公司增资1800万元的议案。
    5、公司于2008年7月18日召开六届二次董事会会议，会议以通讯方式审
    议通过了：
    （1）《公司治理整改情况说明》；
    （2）《公司资金占用自查报告》；
    （3）修改《公司章程》议案。
    6、公司于2008年8月14日召开六届三次董事会会议，会议以通讯方式审
    议通过了：公司采用大宗交易方式向上海城投资产经营有限公司转让公司所持有的巴士股份股票的关联交易议案。
    7、公司于2008年8月21日召开六届四次董事会会议，会议审议通过了：
    （1）《2008年半年度报告》；
    （2）公司2008年财务预算调整的议案；11
    （3）2008年度补充的日常关联交易议案；
    （4）发行公司债券的议案；
    （5）发行短期融资券的议案；
    （6）转让上海环境置业投资发展有限公司100%股权的议案；
    （7）向上海露香园置业有限公司增资的议案；
    （8）任免公司高级管理人员的议案：
    （9）《上海城投控股股份有限公司内部控制自我评估报告》；
    （10）《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大事项报告制度》；
    （11）修改公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；
    （12）关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知；
    8、公司于2008年10月24日召开六届五次董事会会议，会议以通讯方式审
    议通过了：关于公司全资子公司上海环境集团有限公司投资威海市垃圾处理厂二期工程BOT 项目的议案。
    9、公司于2008年10月27日召开六届六次董事会会议，会议以通讯方式审
    议通过了：
    （1）《公司2008年第三季度报告》；
    （2）关于BOT 业务会计政策变更的议案。
    10、公司于2008年11月4日召开六届七次董事会会议，会议审议通过了：
    关于公司下属上海环境集团有限公司为上海华港风力发电有限公司出具《完工保证承诺函》的议案。
    11、公司于2008年12月10日召开六届八次董事会会议，会议以通讯方式
    审议通过了：
    （1）子公司环境集团引进战略投资者的议案；
    （2）公司变更会计师事务所的议案；
    （3）公司向光大银行上海分行申请综合授信及向下属企业转授信的议案；
    （4）关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案。
    四、股东大会召开及决议执行情况
    （一）报告期，公司召开2次股东大会，具体情况如下：12
    1、公司于2008年6月26日召开2007年度股东大会。会议在上海影城召开，参加会议表决的股东（及代理人）共96名，代表股份922,130,954股，占公司总股份48.9351％。会议由孔庆伟董事长主持,审议通过了如下议案：
    （1）2007年度董事会工作报告；
    （2）2007年度监事会工作报告；
    （3）2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
    （4）2007年度利润分配预案；
    （5）2008年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；
    （6）续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审计机构及支付其2007年度报酬议案；
    （7）董事会成员换届议案；
    （8）监事会成员换届议案；
    （9）2008年预计日常关联交易议案；
    （10）修改公司股东大会、董事会、监事会等相关制度议案。
    2、公司于2008年9月19日召开2008年第一次临时股东大会。会议在上海影城召开。参加会议表决的股东（及代理人）共62名，代表股份1,333,496,207股，占公司总股份58.0262％。会议由刘强副董事长主持，审议通过了如下议案：
    （1）公司2008年度财务预算调整的议案；
    （2）公司2008年补充的预计日常关联交易议案；
    （3）公司发行公司债券的议案；
    （4）公司发行短期融资券的议案；
    （5）转让环境置业公司100%股权的关联交易的议案；
    （6）公司《章程》修改议案；
    （7）公司《股东大会议事规则》修改议案；
    （8）公司《董事会议事规则》修改议案。
    （二）董事会执行股东大会决议情况：
    一年来公司董事会较好地执行了股东大会的各项决议，根据股东大会决议精
    神，重点完成了以下工作：
    一年来公司董事会较好地执行了股东大会的各项决议，根据股东大会决议精
    神，重点完成了以下工作：13
    1、资产重组完成后，公司产业发展战略有所调整，管理跨度和幅度有所增加。为适应公司业务发展和管理的需要，公司对内部管理机构进行了相应的调整，合理配备了相应的人员，明确管理职能，确保了公司各项工作的顺利开展。
    2、为进一步完善公司现代企业制度，健全法人治理结构，规范上市公司运作，公司加强了各项内部管理制度的建设，报告期内制订、修订了《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《重大事项报告制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》等，进一步提升了公司管理水平。
    3、根据黄浦江原水供应和合流一期污水输送的生产运营实际情况，充分发挥运营单位的积极性，确保了污水安全输送和原水的安全供应。公司2008年度各项生产经营目标全面完成。
    4、实施了2007年度利润分配方案。2007年度股利分配为：以分红派息股权登记日总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金229,809,501.4元。红利分配公告刊登在2008年8月14日《上海证券报》，派发红利的股权登记日为2008年8月19日，除息日为2008年8月20日，红利发放日为2008年8月25日。
    以上是公司2008年度董事会工作报告，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日14议案二上海城投控股股份有限公司2008年度监事会工作报告各位股东：
    2008年，监事会认真执行公司股东大会决议，并根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，在监事会工作职权和监督范围，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。
    一、监事会的会议情况报告期内共召开了6次监事会会议，会议主要议题内容摘要如下：
    1、2008年1月30日，监事会召开五届十六次会议，会议主要审议了如下报告
    （1）2007年年度报告；
    （2）2007年度利润分配预案；
    （3）支付会计师事务所2007年度审计费用议案；
    （4）变更公司执行的会计政策和会计估计的议案；
    （5）修改《公司短期投资管理制度》议案；
    （6）修改《公司投资者关系管理制度》议案；
    （7）公司部分高级管理人员任免议案；
    （8）根据新企业会计准则调整2007年期初资产负债表有关项目的议案。会议审议并一致通过了《2007年度监事会工作报告》。
    2、2008年4月28日，监事会召开五届十七次会议，会议审议并一致通过了公司2008年第一季度报告。
    3、2008年5月30日，监事会召开五届十八次会议，会议主要审议了如下事项：
    （1）2007年度董事会工作报告；
    （2）2008年度财务预算；
    （3）续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审计机构议案；
    （4）修改2007年度利润分配预案的议案；
    （5）董事会换届议案；
    （6）2008年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；
    （7）2008年预计日常关联交易议案；
    （8）修改
    股东大会、董事会、监事会等相关制度议案；
    （9）关于召开2007年年度股东大会有关事宜。会议审议并一致通过了监事会成员换届议案。
    4、2008年6月26日，监事会召开六届一次会议，会议主要审议了如下事项：
    （1）聘任公司高级管理人员及相关人员的议案；
    （2）《董事会战略委员会15
    工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细
    则》；
    （3）设立董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员
    会的议案；
    （4）《独立董事年报工作制度》；
    （5）公司内部管理机构设置变动的议案；
    （6）对东方基金管理公司增资1800万元的议案。会议审议并一致通过了如下事项：
    （1）选举王志强先生为公司监事长；
    （2）2008年监事会工作计划。
    5、2008年8月21日，监事会召开六届二次会议，会议主要审议了如下事项：
    （1）公司2008年半年度报告；
    （2）公司2008年财务预算调整的议案；
    （3）2008年度补充的日常关联交易议案；
    （4）发行公司债券的议案；
    （5）发行短期融资券的议案；
    （6）转让环境置业公司100%股权的议案；
    （7）向露香园公司增资的议案；
    （8）任免公司高级管理人员的议案；
    （9）《公司内部控制自我评估报告》；（10）《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《审计管理制度》、《重大事项报告制度》；（11）修改
    公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》；
    （12）关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案。会议审议并一致通过了监事会对公司2008年半年度报告的审议意见。
    6、2008年10月27日，监事会召开六届三次会议，会议主要审议了如下事项：
    （1）公司2008年第三季度报告；
    （2）关于BOT 业务会计政策变更的议案。
    会议审议并一致通过了监事会对公司2008年第三季度报告的审议意见。
    二、监事会对公司有关事项的独立意见
    监事会成员列席了公司的董事会各次会议、参加了公司的股东大会，并根据
    《公司章程》及相关规定，对有关事宜进行了监管。现发表独立意见如下：
    1、对公司依法运作情况的独立意见公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规
    范运作；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真
    执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见公司经营业务正常，收入稳定，财务状况良好。安永华明会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见16公司最近一次1997年募集的资金共17.84亿元，已全部用于黄浦江上游引水二期工程、长江引水二期工程、临江取水工程、月浦复线、泰和支线、杨思支线等工程，这些项目均为承诺投资项目。2007年6月29日召开的股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明》。
    4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    （1）至2008年3月14日，公司已按协议规定全部收回了对上海新建设发展有限公司（以下简称“新建设公司”）的15.5％股权和经营权的出让资金
    77,728.50万元。该项目经董事会和股东大会审议通过，并在上海联合产权交易
    所公开挂牌转让。2007年12月18日，上海城投在上海联合产权交易所买下该股权，并与本公司签订了《产权交易协议》。公司在资产出售过程中，严格履行相关程序和协议，未发现存在损害公司和股东利益的问题。
    （2）报告期，公司采用向公司控股股东上海城投非公开发行股票的方式购买其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权。按照目标资产的评估价值人民币7,126,568,766.19元，公司向上海城投非公开发行4.137亿股A 股股票，发行价格为15.61元/股；向上海城投支付现金
    668,711,766.19元。该事项经董事会、股东大会审议通过后并报经中国证监会
    批准。公司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，项目评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核准，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。
    （3）报告期，公司全资子公司环境集团的全资子公司环境投资公司通过产权交易的方式向上海城投的全资子公司城投资产经营公司转让其拥有的环境置业公司100%股权。该股权的转让及评估值为153,540,617.39元，2008年9月26日转让资金已收到。项目评估结果经上海市国有资产监督管理委员会核准，项目
    转让经公司董事会、股东大会审议通过，因此，未发现有损害公司和股东利益的
    问题。
    （4）报告期，公司通过上海证券交易所大宗交易系统向控股股东上海城投的全资子公司上海城投资产经营有限公司转让了公司所持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司的股票。交易股份数为50,028,900股，占巴士股份总股本的3.397%，交易价格为当日股票加权均价6.13元/股，成交总金额为人民币
    306,677,157元。该交易获得公司董事会审议通过，并遵循了上海证券交易所大
    宗交易的相关规定，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。17
    （5）报告期，公司通过产权交易的方式向上海春诚工贸有限公司转让环境集团所持有的上海新蓝天置业发展有限公司29% 股权， 交易价格为101,500,000.00元。2008年12月16日，双方签署产权交易合同，2008年12月26日，上海联合产权交易所审核通过产权交易合同。2008年12月30日，上海新蓝天置业发展有限公司完成上述交易的工商变更。公司在该事项进行过程中，严格履行了相关程序，因此，未发现有损害公司和股东利益的问题。
    5、对公司关联交易情况的独立意见公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。
    关联交易符合《股票上市规则》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的问题。
    6、对2008年年度报告的审议意见根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2008
    年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司2008年年度报告全文
    进行审核后认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2008年年度经营管理和财务状况等事项；审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；安永华明会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
    7、对公司内部控制的意见或建议监事会认为，报告期内公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但在以下方面应进行改进或完善：
    （1）随着公司规模扩大和管理深化，公司信息系统的建设和管理工作应进一步加强；
    （2）公司应根据重组后公司本部与子公司关系的实际情况，进一步理顺组织架构，提高管理效率；
    （3）公司及子公司对外派董事、监事、高管及关键管理岗位人员的管理尚未建立制度，建议通过制度，加强对外派人员的管理。
    以上是公司2008年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日18议案三上海城投控股股份有限公司2008年度财务决算和2009年财务预算报告各位股东：
    现将公司2008年度财务决算和2009年度财务预算情况向各位汇报如下：
    一、公司2008年度财务决算
    （一）主要财务指标完成情况项 目 单位 2008年 2007年 增减（%）总资产 万元 1,772,6052,136,379-17负债总额 万元 707,6681,060,145-33归属于母公司股东的所有者权益 万元 1,035,3161,058,510-2营业收入 万元 321,491248,81429利润总额 万元 165,32998,73367归属于母公司股东的净利润 万元 127,09477,29864扣除非经常性损益后的净利润 万元 53,11546,09015每股经营活动现金流量净额 元 1.320.16715归属于上市公司股东的每股净资产 元 4.514.61-2每股收益 元 0.550.3464扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.230.2015加权平均净资产收益率 % 12.107.2667扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%5.054.3317
    （二）公司经营情况
    1、营业收入321,491万元，比上年同期万元增加72,677万元，同比增加29%，主要是由于房地产业务收入增加所致；
    2、归属于母公司股东的净利润127,094万元，比上年同期增加49,796万元，同比增加64％，主要是由于投资收益增加所致；扣除非经常性损益后的净利润53,115万元，比上年同期增加7,742万元，同比增加17％，主要是由于房地产业务利润增加所致。19
    （三）资产负债情况
    1、资产方面年末总资产1,772,605万元，比上年末2,136,379万元减少363,775万元，同比减少17%，主要由于偿还银行借款所致。
    2、负债方面年末负债总额707,668万元，比上年末1,060,145万元减少352,477万元，同比减少33%，主要由于偿还银行借款所致。
    3、所有者权益方面年末归属于母公司股东的所有者权益1,035,316万元，比上年末1,058,510万元减少23,194万元，同比减少2%，主要是由于同一控制下企业合并冲减资本公积所致。
    （四）现金流量情况
    1、经营活动现金流量2008年度经营活动的现金流入602,262万元，经营活动的现金流出298,533万元，经营活动的现金流量净额303,729万元。
    2、投资活动现金流量2008年度投资活动的现金流入172,969万元，投资活动的现金流出206,462万元，投资活动的现金流量净额-33,493万元。
    3、筹资活动现金流量2008年度筹资活动的现金流入为407,032万元，筹资活动的现金流出808,207万元，筹资活动的现金流量净额-401,174万元。
    二、2009年度财务预算
    （一）经营预算2009年度预计实现营业收入340,248万元，其中：
    1、水务业务：2009年预计销售原水12.73亿立方米，输送污水5.11亿立方米，销售自来水1.76亿立方米，实现营业收入124,809万元；
    2、环境业务：2009年预计完成垃圾焚烧100万吨，垃圾填埋60万吨，垃20圾中转80万吨，预计实现营业收入76,653万元；
    3、房地产业务：预计实现营业收入138,816万元，完成项目投资238,681万元。
    （二）投资预算2009年度预计投资127,736万元，其中源江水厂一期工程、自来水管网改造等水务项目投资35,078万元，江桥焚烧厂、威海焚烧厂、南京焚烧厂、青岛焚烧厂、奉化填埋厂、老港沼气发电等环境项目投资86,615万元，股权等其他投资6,043万元。
    （三）资金预算2009年度预计经营活动产生的现金流量净额－80,767万元，其中浦江镇、松江新凯、杨浦江湾等保障性住房项目投资150,194万元；投资活动产生的现金流量净额6,863万元；筹资活动产生的现金流量净额6,905万元。
    以上是公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日21议案四上海城投控股股份有限公司2008年度利润分配预案各位股东：
    经审计，母公司2008年度实现净利润707,842,846.29元，提取法定盈余公积金10%计70,784,284.63元，加上年度未分配利润1,640,677,614.66元，扣除2007年度现金红利分配229,809,501.40元，2008年度可分配利润合计为2,047,926,674.92元。
    建议2008年度利润分配预案为：以公司2008年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计229,809，501.40元，剩余未分配利润结转下一年度。
    本年度不进行资本公积转增股本。
    以上是公司2008年度利润分配预案，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二○○九年六月三十日22议案五上海城投控股股份有限公司2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案各位股东：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。
    2009年度公司拟支付独立董事津贴标准为每人6万元人民币（税后）。
    除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
    其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
    以上是公司2009年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日23议案六上海城投控股股份有限公司关于支付2008年审计费用及续聘会计师事务所议案各位股东:
    安永华明会计师事务所有限责任公司是我公司2008年度会计报表审计机构，作为主审事务所，具有从事证券、期货业务资格。
    公司拟向安永华明支付2008年度审计费用为人民币190万元，其中：公司本部80万元，下属子公司110万元。
    安永华明会计师事务所有限责任公司能遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德。因此，我公司拟继续聘请安永华明会计师事务所有限责任公司为2009年度会计报表审计机构。
    以上是公司关于支付2008年审计费用及续聘会计师事务所的议案，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日24议案七
    上海城投控股股份有限公司董事会
    部分独立董事更换的议案各位股东：
    公司第六届董事会独立董事王珠林先生因工作原因于2009年3月17日提
    出辞去本公司独立董事职务，公司董事会提名宁智平先生为公司独立董事候选
    人（简历附后），并提交本次股东大会审议。
    公司对王珠林先生担任独立董事期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢。
    以上是公司部分独立董事更换的议案，请各位股东予以审议。
    附：宁智平先生简历宁智平先生，男，汉族，中共党员，1965年9月生，经济学博士。1988年参加工作。历任兰州大学西北开发研究所助理研究员、深圳发展银行深南东路支行副行长、深圳雄震投资集团公司副总裁、财务总监、厦门雄震集团（600711）股份公司董事、深圳市聚创中小企业研究院院长。现任深圳市国有资产管理研究会秘书长。兼任江苏飞达股份公司、深圳沃尔核材股份公司独立董事。
    上海城投控股股份有限公司二○○九年六月三十日25议案八上海城投控股股份有限公司2009年预计日常关联交易议案各位股东：
    一、2008年日常关联交易情况公司在2007年度股东大会、2008年度第一次临时股东大会上分别审议通过了公司2008年预计日常关联交易议案和补充议案，预计2008年全年发生日常关联交易166,543万元，实际2008年发生130,005万元，主要情况如下：
    1、预计销售商品、提供劳务类日常关联交易131,865万元，实际发生该类关联交易97,964万元，主要是由于公司向关联企业上海城投资产经营有限公司提供项目管理服务的交易量较预计减少所致；
    2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易34,173万元，实际发生该类关联交易31,512万元；
    3、预计发生租赁类关联交易505万元，实际发生该类关联交易529万元。
    二、2009年度日常关联交易主要情况及预计交易额由于业务经营需要，2009年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对公司2009年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：
    2009年公司现有业务预计发生的日常关联交易142,829万元，其中：公司本部预计发生的日常关联交易约83,647万元，上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）发生关联交易36,242万元，上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）发生关联交易3,780万元，上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）发生关联交易5,773万元，上海市自来水闵行有限公司（以下简称“闵行公司”）预计发生的日常关联交易约13,386万元。
    （一）公司本部关联交易公司本部2009年预计发生的日常关联交易约83,647万元，其中:26
    1、向上海市自来水市北有限公司、上海市自来水市南有限公司、上海浦东威立雅自来水有限公司销售原水53,477万元；
    2、与上海市城市排水有限公司发生合流一期污水治理结算费预计23,251万元；
    3、委托上海城投原水有限公司运营管理黄浦江原水供应系统资产的运行管理费4,320万元、大修理费及应急抢修费预计1,400万元；
    4、委托上海市城市排水有限公司运营管理合流污水一期资产的运营管理费500万元、大修理费及应急抢修费预计400万元；
    5、支付上海市城市建设投资开发总公司办公楼租赁费300万元；
    （二）置地集团关联交易置地集团2009年预计全年发生的日常关联交易约36,242万元，其中:
    1、向上海市城市建设投资开发总公司销售存量房产4,286万元；
    2、向上海城投资产经营有限公司提供项目管理、项目代建、代理租金服务，预计交易金额为28,150万元；
    3、向上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、物业管理、代理租金等服务，预计收取管理费3,040万元；
    4、向上海中心大厦建设发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司提供物业管理服务，预计收取管理费209万元。
    （三）环境集团关联交易环境集团2009年预计全年发生的日常关联交易约3,780万元，其中:
    （1）向上海环境集运有限公司、上海环境实业有限公司提供工程咨询服务，预计收入23万元；
    （2）将办公楼租赁给上海环境实业有限公司、上海固体废物处置中心，预计收取租金300万元；
    （3）向上海环境工程技术有限公司购买灭蝇除臭药物156万元；
    （4）接受上海城环水务运营有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司提供的污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、保洁服务，全年预计支27付费用3,301万元。
    （四）环境投资关联交易环境投资所属上海环境油品发展有限公司2009年预计向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海环境工程技术有限公司销售油品5,773万元。
    （五）闵行公司关联交易闵行公司2009年预计发生的日常关联交易约13,386万元，其中:
    1、向上海闵水泗泾自来水厂、上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水厂销售自来水2,335万元；
    2、将泵站租赁给上海市自来水市南有限公司，预计收取租金150万元；
    3、受托管理上海金山海川给水有限公司、上海闵水泗泾自来水厂、上海闵水九亭自来水厂、上海闵水新桥自来水厂，收取管理费72万元。
    4、向上海市自来水市南有限公司购入自来水120万元；
    5、与上海自来水管线工程有限公司及其下属全资或控股公司发生排管、泵房安装、汽修、绿化养护、采购水表、液氯、液氨等交易约10,432万元；
    6、向上海水务建设工程有限公司购买水表约277万元；
    二、关联关系及主要关联方基本情况上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资、控股和合资企业，以及环境集团的联营企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：
    1、上海市城市建设投资开发总公司法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.0593亿元；住所：上海市永嘉路18号；占本公司股本55.61％。
    2、上海市自来水市南有限公司法定代表人：沈金华；注册资本：人民币15.13833亿元；住所：上海市江西中路484号。28
    3、上海市自来水市北有限公司法定代表人：朱正国；注册资本：人民币24.9亿元；住所：上海市四平路260号。
    4、上海浦东威立雅自来水有限公司法定代表人：古斯塔瓦·米盖斯；注册资本：人民币15.2亿元；住所：上海市浦建路76号由由国际广场16楼。
    5、上海市城市排水有限公司法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市谈家桥路154号。
    6、上海城投原水有限公司法定代表人：顾金山；注册资本：人民币7亿元；住所：上海市江苏路389号8楼。
    7、上海城投资产经营有限公司法定代表人：刘强；注册资本人民币：21.95亿元；住所：上海市永嘉路18号。
    8、上海中心大厦建设发展有限公司法定代表人：孔庆伟；注册资本人民币：54亿元；住所：陆家嘴西路51号2号楼。
    9、上海长兴岛开发建设有限公司法定代表人：姜亚新；注册资本人民币：10亿元；住所：上海市浦东南路500号31楼。
    10、上海环境实业有限公司法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6亿元；住所：上海市虹桥路1881号3楼。
    11、上海环境工程技术有限公司法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：3,900万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。
    12、上海东飞环境工程服务有限公司法定代表人：唐仁忠；注册资本人民币：500万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。29
    13、上海城环水务运营有限公司法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：1,000万元；住所：上海市煤水路200号。
    14、上海市市容环境卫生汽车运输处法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、
    10、12号底层。
    15、上海市固体废物处置中心法定代表人：吴奇方；注册资本人民币：4400万元；住所：上海市虹桥路1881号2楼。
    16、上海环境物流有限公司法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A 楼108室。
    17、上海老港废弃物处置有限公司法定代表人：梁超；注册资本人民币：1,3257万元；住所：上海市南汇区中港镇东首。
    18、上海水域环境发展有限公司法定代表人：梁超；注册资本人民币：4,600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。
    19、上海东安海上溢油应急中心有限公司法定代表人：许纪忠；注册资本人民币：35万美元；住所：上海市国顺东路24号三层。
    20上海环境集运有限公司法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室。
    21、上海闵水泗泾自来水厂法定代表人：毛国强；注册资本：人民币100万元；住所：上海市松江区泗泾镇横塘桥西。
    22、上海闵水九亭自来水厂法定代表人：毛国强；注册资本：人民币289.9万元；住所：上海市松江区九亭镇九亭大街1565号。3023、上海闵水新桥自来水厂法定代表人：毛国强；注册资本：人民币615.4万元；住所：上海市松江区新桥镇。
    24、上海金山海川给水有限公司法定代表人：成义军；注册资本：人民币1.2亿元；住所：上海市金山区松隐镇亭枫公路1399号。
    25、上海自来水管线工程有限公司法定代表人：马翅飞；注册资本人民币：1.5146亿元；住所：上海市汶水东路291号。
    26、上海水务建设工程有限公司法定代表人：杨文灿；注册资本人民币：10,015.4万元；住所：上海市沪太路815号。
    三、定价政策和定价依据关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导意见的，根据政府指导意见确定；没有政府指导意见的，参照市场或同行业价格水平确定；以满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响上海中心城区供排水系统的大部分资产由本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司持有，公司本部及闵行公司与上述关联企业之间由于原水、自来水供应、污水输送等业务形成了日常持续性关联交易。
    本市部分重大工程项目由公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其下属企业负责实施，置地集团与上述关联企业之间由于项目管理、项目代建、存量房产销售、物业管理等业务形成了日常持续性关联交易。
    环境集团与其联营公司及公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属企业由于污泥处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置服务等业务形成了日常持续性关联交易。
    环境投资与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属企业由于油品销售业务形成了日常持续性关联交易。31上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
    五、关联交易的审议程序及事后报告程序
    1、审议程序上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所股票上市规
    则》，需提请公司董事会和股东大会审议，关联董事在董事会审议时回避表决；
    公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并对上述关联交易发表独立意见；
    上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产5％以上，因此，上述关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
    2、事后报告程序
    （1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营
    班子进行日常经营中的持续性关联交易。
    （2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报
    告，在下一年度股东大会上对2009年度发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
    （3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
    （4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
    以上是公司2009年预计日常关联交易的议案，请各位股东予以审议。
    上海城投控股股份有限公司二○○九年六月三十日32议案九上海城投控股股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案各位股东：
    根据财政部等五部委关于印发《企业内部控制基本规范》的通知和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关要求，将对《公司章程》中部分条款进行如下修改：
    1、修改条款为第一百零八条
    修改前第一百零八条：董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
    解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修改后第一百零八条：董事会行使下列职权：33
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
    解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
    (十三) 制订本章程的修改方案；
    (十四) 管理公司信息披露事项；
    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    2、修改条款为第一百四十六条修改前第一百四十六条：监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
    股东大会职责时召集和主持股东大会；34(六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    修改后第一百四十六条：监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督；
    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
    股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (七)向股东大会提出提案；
    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    3、修改条款为第一百五十七条修改前第一百五十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利分配比例为：一般不低于当年实现的可供股东分配利润的30%。如果未能实施股利
    分配的，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。
    修改后第一百五十七条：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    以上为修改公司《章程》部分条款的议案，请各位股东予审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日35议案十上海城投控股股份有限公司
    关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
    各位股东：
    根据财政部等五部委关于印发《企业内部控制基本规范》的通知和《公司章
    程》的规定，将对《董事会议事规则》中第五条进行如下修改：
    1、修改前第五条：董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
    解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    2、修改后第五条：董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；36(二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
    解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
    (十三) 制订本章程的修改方案；
    (十四) 管理公司信息披露事项；
    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    以上为修改《董事会议事规则》部分条款的议案，请各位股东予审议。
    上海城投控股股份有限公司二〇〇九年六月三十日37议案十一上海城投控股股份有限公司与