辽通化工：关于公司截至2008年12月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告

公告日期 2009-06-11

    关于辽宁华锦通达化工股份有限公司截至2008年12月31日前次募集资金使用情况的鉴证报告
    深鹏所股专字[2009]106号辽宁华锦通达化工股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，鉴证了后附的辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“辽通化工”）截至2008年12月31日的关于前次募集资金使用情况的报告。
    一、管理层的责任按照《上市公司证券发行管理办法》管理和使用前次募集资金，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制截至2008年12月31日的关于前次募集资金使用情况的报告，是辽通化工管理当局的责任。这种责任包括：
    （1）设计、实施和维护与前次募集资金管理和使用相关的内部控制，以使前次募集资金的管理和使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；
    （2）设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以使前次募集资金使用情况报告的编制不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
    （3）选择和运用恰当的方式方法，以保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
    二、注册会计师的责任我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对辽通化工《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查、核对等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：0755-83732888深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A 座7楼 传真：0755-822375492
    三、鉴证结论我们认为，辽通化工管理层编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了辽通化工截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限定需要说明的是，本报告仅供辽通化工为本次申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。
    我们同意将本报告作为辽通化工本次申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国 .. 深圳2009年3月7日巩启春中国注册会计师贺琬株3辽宁华锦通达化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告会计截止日：2008年12月31日
    一、前次募集资金的数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]411号文《关于核准辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月向辽宁华锦化工(集团)有限责任公司（以下简称“华锦集团”）等10名特定投资者非公开发行537,281,153股A股、发行价格为每股人民币7元、发行总额为人民币3,760,968,071.00元，扣除相关发行费用48,002,507.59元后，实际收到募集资金净额计人民币叁拾柒亿壹仟贰佰玖拾陆万伍仟伍佰陆拾叁元肆角壹分（￥3,712,965,563.41），上述募集资金（以下简称“2007年非公开发行新股募集资金”）已于2007年12月27日到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2008]002号验资报告验证在案。
    二、募集资金专项账户存放情况本公司2007年非公开发行新股募集资金已由国信证券有限责任公司于2007年12月27日划转存入本公司开立的银行账户，其中：存入本公司在中国建设银行股份有限公司盘锦化工支行开立的21001730808052500851账户172,272.81万元、存入本公司在中国银行股份有限公司盘锦分行辽河支行开立的10549408099001账户200,000.00万元，合计372,272.81万元。扣除由本公司支付的其他发行费用976.25万元，本公司2007年非公开发行新股实际募集资金净额为371,296.56万元。截至2008年12月31日，本公司募集资金及其专户存放情况列示如下：（金额单位：人民币元）辽宁华锦通达化工股份有限公司 电话：0427-5855318辽宁省盘锦市双台子区化工街 传真：0427-58557424序 专户余额号募集资金专户名称开户银行 银行账号初始余额 期末余额1辽宁华锦通达化21001730808052500851*11,722,728,071.00-工股份有限公司中国建设银行股份有限公司盘锦化工支行 21001730808052500952*2- 202,555,049.902辽宁华锦通达化10549408099001*32,000,000,000.00工股份有限公司中国银行股份有限公司盘锦分行辽河支行 10549408093001*4- 728,072,742.47合 计 3,722,728,071.00*5930,627,792.37*6*1、*3系本公司于2007年12月开立的募集资金专户。本公司购买华锦集团已先期投入“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”资产的移交已于2008年6月1日办理，45万吨乙烯及配套原料工程的项目公司系本公司下属独立运营、独立核算的非法人分支机构。为保证本公司2007年非公开发行新股募集资金使用的合法、合理及高效，本公司已将上述*1、*3账户变更为由45万吨/年乙烯及配套原料工程的项目公司管理的募集资金专户*2、*4。
    *5系包含本公司尚未支付的其他发行费用976.25万元的余额。
    *6本公司2007年非公开发行新股募集资金专户初始余额372,272.81万元，在支付了其他发行费用976.25万元、截至2008年12月31日已使用募集资金282,043.08万元，加上收到的募集资金存款形成的利息收入3,809.30万元，本公司2007年非公开发行新股募集资金专户2008年12月31日余额为93,062.78万元。
    三、前次募集资金使用项目审批情况
    经本公司第三届董事会第十五次及第十七次会议审议通过，并经本公司2007年度第一次临时股
    东大会审议通过，本公司2007年非公开发行新股募集资金拟全部投入45万吨/年乙烯改扩建及配套原料工程项目。其中：45万吨/年乙烯改扩建工程项目已获国家发改委发改工业［2005］1448号文和辽宁省发改委辽发改工业[2006]820号文批复；配套原料工程项目已获国家发改委发改工业[2007]666号文批准。5
    四、前次募集资金承诺使用情况、实际使用情况、投资项目实施主体变更情况
    （一）前次募集资金承诺使用情况本公司45万吨/年乙烯改扩建工程预计总投资人民币653,819万元、原料配套工程预计总投资人民币418,832万元。本公司2007年非公开发行新股募集资金拟全部投入45万吨/年乙烯改扩建及配套原料工程项目。
    （二）前次募集资金实际使用情况截至2008年12月31日，本公司已实际使用2007年非公开发行新股募集资金人民币282,043.08万元，具体使用明细如下：
    1、使用募集资金46,023.29万元用于购买华锦集团已先期投入“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”的所形成的资产。本次交易价格系根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2008]第1004号《资产评估报告》所确认的“45万吨/年乙烯及原料配套项目”截至2008年1月31日评估净值计人民币46,023.29万元。
    2、使用募集资金129,550.35万元用于支付45万吨/年乙烯改扩建工程的设备款、材料款及工程进度款。
    3、使用募集资金106,469.44万元用于购买45万吨/年乙烯配套原料工程的设备款、材料款及工程进度款。
    （三）投资项目实施主体变更情况
    1、原募集资金使用项目实施主体情况原“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”计划采取由本公司和华锦集团共同组建项目公司的方式实施，项目公司由辽通化工绝对控股。项目公司资本金来源于两部分，一是辽通化工2007年非公开发行新股募集资金，二是华锦集团对项目前期投入所形成的净资产。根据华锦集团与辽通化工2007年签署的相关约定，在项目公司组建前，华锦集团将继续负责“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”的前期投入及组织建设工作。
    2、募集资金使用项目实施主体变更的原因6考虑到与华锦集团共同组建项目公司将人为增加管理层次，不利于对项目的控制。经本公司第
    四届董事会第二次会议审议通过及本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，本公司决定变更募
    集项目实施主体，改由本公司单独实施；同时，为实现“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”的顺利移交，将使用本次募集资金购买华锦集团对“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”的前期投入形成的资产。
    3、变更后募集资金使用项目的实施主体变更后募集资金使用项目“45万吨/年乙烯及配套原料工程项目”已由本公司单独实施。
    五、前次募集资金使用情况与本公司信息披露的相关内容比较经核对本公司2007年非公开发行新股募集资金的使用情况，与本公司2008年1月披露的本公司非公开发行股票发行报告书、本公司关于募集资金使用项目实施主体变更的公告、及本公司相关定期报告披露的内容一致。
    六、前次募集资金使用情况结论截至2008年12月31日，本公司已实际使用2007年非公开发行新股募集资金人民币282,043.08万元。
    本公司董事会上述报告披露的内容和有关信息披露文件中关于本公司前次募集资金使用情况的
    披露与实际使用情况相符。
    附件1：前次募集资金使用情况对照表
    本公司董事会对本报告依法承担责任。
    辽宁通达化工股份有限公司董事会
    2009年3月7日7附件1：
    辽宁华锦通达化工股份有限公司前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额： 371,296.56已累计使用募集资金总额：282,043.08各年度使用募集资金总额：
    变更用途的募集资金总额：- 2008年：282,043.08变更用途的募集资金总额比例：-投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额截止日项目完工程度1年产45万吨乙烯年产45万吨乙烯2原料配套原料工程项目原料配套原料工程项目不低于35亿元 371,296.56282,043.08282,043.08282,043.08282,043.08- 84%