马钢股份：2008年度股东周年大会法律意见书

公告日期 2009-06-17

    关于马鞍山钢铁股份有限公司2008年度股东周年大会的法律意见书
    致：马鞍山钢铁股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市中伦律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席2009年6月16日召开的2008年度股东周年大会(以下简称“股东大会”)，对于公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意见。
    本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：
    一、股东大会的召集和召开程序
    1.2009年4月29日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站
    上刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司2008年度股东周年大会通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
    2. 2009年6月16日上午9时，股东大会在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆如期召开。
    3. 股东大会由公司董事长顾建国先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
    4. 经本所律师核查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。
    二、出席股东大会人员的资格1. 经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份3证明、授权委托书、持股凭证等文件，本所律师查实出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人持有的公司股份数为413,258.0771万股，占公司股份总数的53.6651％。
    2. 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、点票监察员以及本所律师。
    3. 经本所律师核查，本法律意见书第二点第1条所述股东和经股东授权的委托代理人出席股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第二点第2条所述人员有资格出席股东大会。
    三、新议案的提出经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
    四、股东大会表决程序1. 经本所律师见证，列于本次会议通知的议案按照会议议程进行了审议并以投票表决方式进行了表决。
    2. 经本所律师见证，会议主席根据投票表决的结果在会上宣布议案获股东大会有效表决通过。出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人没有对表决结果提出异议。
    3. 本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定。
    五、结论1. 综上所述，本所律师认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法、有效，股东大会的表决程序合法、有效。
    2. 本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并进行公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
    本法律意见书正本一式二份。4[本页无正文]
    北京市中伦律师事务所上海分所
    见证律师： 周万松
    二○○九年六月十六日