大唐电信：有限售条件的流通股上市公告

公告日期 2009-06-19

    证券代码：600198股票简称：大唐电信 编号：临2009—036
    大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    
 本次有限售条件的流通股上市数量为6,462,297股
 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月24日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]385号文和中华人民共和国商务部商资批[2006]1235号文批准，并于2006年4月17日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以2006年5月26日作为股权登记日实施，于2006年5月30日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺电信科学技术研究院的承诺公司原第六大非流通股股东陕西省国际信托投资股份有限公司因所持公司被司法冻结无法执行对价安排股份，由电信院先行垫付；
    公司原第九大非流通股股东山西鸿飞通信实业总公司因公司注销,不明确股份持有人，无法执行对价安排股份，该两位股东合计持有本公司非流通股占公司股份总数的1.85%，占非流通股份总数的2.97%。
    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东电信科学技术研究院对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿还代为垫付的股份或者取得电信院的同意，并由大唐电信向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    截止本公告出具日，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了2上述承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
    2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
    四、大股东占用资金的解决安排情况结合股权分置改革，公司大股东及其附属企业非经营性占用资金已清欠完毕。
    五、保荐机构核查意见瑞信方正证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东申请股份解除限售事宜出具了审核意见。主要内容如下：
    经核查，上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司
    董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权
    分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构瑞信方正证券有限责任公司及其保荐人同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,462,297股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月24日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1电信科学技术研究院1,328,0000.30％ 1,328,00002陕西省国际信托股份有限公司5,134,2971.17％5,134,29703山西鸿飞通信实业总公司1,653,7370.38％01,653,737合计 8,116,0346,462,2971,653,737
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异情况：
    陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）原持有本公司的6,462,297股，因其司法冻结已解除，经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请，目前已偿还电信科学技术研究院代垫部分，偿还股数为1,328,000股，与其3持有股数5,134,297股，本次一并申请上市流通。
    山西鸿飞通信实业总公司持有本公司的1,653,737股，因公司注销，未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上市流通。
    除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    七、股本变动结构表单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
    1、国有法人持有股份 8,116,034-6,462,2971,653,737
    2、其他境内法人持有股份 000
    3、境外法人持有股份 000有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计 8,116,034-6,462,2971,653,737无限售条A 股 430,870,366+6,462,297437,332,663件的流通股份无限售条件的流通股份合计430,870,366+6,462,297437,332,663股份总额 438,986,4000438,986,400
    特此公告。
    大唐电信科技股份有限公司董事会
    2009年6月17日备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查意见书- 1-瑞信方正证券有限责任公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司上市公司A 股简称： 大唐电信保荐代表人 宋大龙 上市公司A 股代码： 600198本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、大唐电信科技股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
    1、股权分置改革基本情况
    （1）股权分置改革方案概述根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）全体非流通股股东按同一比例将其持有的部分非流通股份支付给流通股股东，以此作为换取非流通股份流通权的对价。公司的全体非流通股股东按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付，每10股非流通股向流通股股东支付约2.054997股，非流通股股东共计支付股份56,227,075股,每10股流通股获付3.4股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
    （2）股权分置改革实施的时间公司股权分置方案实施日为2006年5月30日。
    2、股权分置改革方案追加对价安排公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、大唐电信的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
    1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺全体非流通股股东根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。同时，电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所和国际- 2-电话数据传输公司（ITTI）除法定承诺以外，还作出如下特别承诺：
    （1）电信科学技术研究院的承诺持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有。
    公司股东陕西省国际信托投资股份有限公司因所持公司非流通股股份6,462,297股（占1.47%）被司法冻结无法执行对价安排股份；公司股东山西鸿飞通信实业总公司（持股1,653,737股，占0.38%）因公司注销，不明确股份持有人，无法执行对价安排股份。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东电信科学技术研究院对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未执行对价安排股份的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿还代为垫付的股份或者取得电信院的同意，并由大唐电信向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    资产收购的承诺：为支持大唐电信的持续发展，改善上市公司资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，电信院在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的应收款项，双方已于2006年4月30日签订了资产置换协议。
    具体方案是：大唐电信置出账面原值6.48亿元的应收债权给电信院，交易价格以有证券期货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础。根据公司聘请北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2006）第1022号《资产评估报告》，评估基准日为2005年9月30日，置出资产评估价值59,972.62万元。电信院以承担等额负债的方式收购公司拟置出的应收款项，该债务包括公司欠电信院24,500万元借款和公司银行借款31,000万元，其余交易差额4,472.62万元电信院以现金形式支付。
    （2）电信科学技术第十研究所的承诺持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少36月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺- 3-出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有。
    （3）ITTI（国际电话数据传输公司）的承诺持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。
    通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。如违反承诺出售股份，则出售股份所得收入归大唐电信所有。
    2、相关股东履行承诺的情况，以及保荐人督促指导股东履行承诺的情况在持续督导期内，本保荐人对大唐电信相关股东履行承诺的情况予以监督和指导。经核查，大唐电信相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
    3、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐人认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
    三、大唐电信自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
    （1）上市公司股改实施后至今没有因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
    （2）上市公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
    2、股改实施后至今，股东持有的有限售条件流通股变化情况经本保荐人核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
    四、大唐电信是否存在大股东占用上市公司资金情况说明根据立信会计师事务所2009年3月9日出具的《2008年度控股股东及其- 4-他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报字【2009】第80223号），未发现大唐电信的控股股东及其他关联方在截至2008年12月31日违规占用大唐电信资金情况。
    五、大唐电信本次有限售条件的流通股上市流通情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,462,297股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月24日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单序号 股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1电信科学技术研究院1,328,0000.30% 1,328,00002陕西省国际信托股份有限公司5,134,2971.17% 5,134,29703山西鸿飞通信实业总公司1,653,7370.38% 01,653,737合计 8,116,0346,462,2971,653,737注: 山西鸿飞通信实业总公司持有公司的1,653,737股已具备申请上市流通条件，该公司在偿还电信科学技术研究院代垫部分股份后,其持有的公司股份即可上市流通。
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异情况：
    陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）原持有公司的6,462,297股，因其司法冻结已解除，经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请，目前已偿还电信科学技术研究院代垫部分，偿还股数为1,328,000股，与其持有股数5,134,297股，本次一并申请上市流通。
    山西鸿飞通信实业总公司持有公司的1,653,737股，因公司注销，未偿还电信科学技术研究院代垫部分，本次未申请上市流通。
    2000年10月公司实施一次资本公积金转增股本，此次转增以2000年6月30日总股本31,300万股为基数，转增比例为10：3，本次共转增9,390万股。
    由于当时实际股本数量为34,508.64万股，因此实际转增比例为10：
    2.72105768294549。理论上，本次资本公积金转增股本完成后，公司的总股本- 5-为43,898.64万股，其中流通股165,373,750股，非流通股273,612,650股。当公司至登记公司申请实施时，由于系统方面的原因，实际上按照10：2.721比例进行实施，完成本次转增后，公司在登记系统中的总股本438,985,159股，其中流通股165,373,750股，非流通股273,611,409股。至此，造成公司股本存在1241股差异。该项差异已于2006年10月由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调整完毕，因此导致股东持股数与股改说明书中披露的股数有较小差异。除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
    5、本次有限售条件的流通股上市后公司股本结构为：
    项目 股份数量（股） 比例
    一、有限售条件的流通股1,653,7370.38%
    二、无限售条件的流通股437,332,66399.62%股份总数 438,986,400100.00%
    六、其他事项大唐电信于2006年与方正证券有限责任公司（简称：方正证券）签署协议，聘请方正证券为公司股权分置改革的保荐机构。2008年6月13日，方正证券与瑞士信贷共同出资设立瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”或“本保荐人”），瑞信方正于2009年4月取得保荐机构资格。2009年5月12日，瑞信方正与大唐电信签订了《关于大唐电信科技股份有限公司股权分置改革之持续督导协议》，因此2009年保荐机构由方正证券更换为瑞信方正。瑞信方正指定宋大龙继续负责公司股权分置改革持续督导工作。
    七、结论性意见经核查，瑞信方正认为大唐电信相关股东履行了股改中做出的承诺，大唐电
    信董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革
    管理办法》等的相关规定。本保荐人同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。- 6-（以下无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于大唐电信科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司保荐代表人： 宋大龙2009年6月 17日