湖北宜化：2009年第三次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-20

    关于湖北宜化化工股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书
    DHLBJLCO00448-12
    致：湖北宜化化工股份有限公司
    北京市德恒律师事务所受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）委托，指派徐建军律师、魏海涛律师（以下简称“本所律师”）对公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2009年5月27日以通讯方式召开五届二十八次会议，审议通
    过了《公司关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》，并于2009年6月3日北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书2在《中国证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊载了《关于召开2009年第三次临时股东大会的公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等以公告形式通知了全体股东。
    2009年6月19日，本次股东大会依上述会议通知如期举行。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、股东大会出席人员的资格出席会议的股东及股东授权代表共计6人，代表有表决权的股份数为88,790,481股，占公司股份总数的16.37%。出席股东大会的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
    经验证，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
    经审查，本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会审议的议案本次会议审议的议案为：
    1. 《公司收购资产的议案》；
    2. 《公司及公司控股子公司为湖北宜化肥业有限公司流动资金贷款提供担保的议案》。
    经审查，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会审议了公告中列明的议案，并采用现场记名投票表决方式进行北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书3表决，该等项议案已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上审议通过。
    表决票经监票人清点，由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格与会议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书4（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市德恒律师事务所负 责 人：
    王 丽承办律师：
    徐 建 军承办律师：
    魏 海 涛二○○九年六月十九日