北京城建：2008年年度股东大会会议资料

公告日期 2009-06-20

    北京城建投资发展股份有限公司
    2008年年度股东大会资料2008年董事会工作报告
    各位股东：
    我受董事会委托，向本次会议作2008年度董事会工作报告，请
    予审议。
    一、2008年公司经营业绩2008年，面对金融危机下发生深刻变化的市场环境，公司董事会认真研究市场，全面把控公司发展，综合采取措施，积极灵活应对，确保了公司稳定健康发展。公司合理的项目布局和前瞻性的经营策略，经受住了市场的检验，经营业绩在弱市中继续保持增长。
    公司全年实现营业收入24.4亿元，营业利润4.31亿元，净利润3.16亿元，分别比上年增长54.47％、2.79%、19.36％。每股收益0.4267元，加权平均净资产收益率9.04％。截至2008年底，公司总资产106.3亿元，股东权益35.07亿元。
    二、2008年董事会主要工作
    （一）着眼公司长远发展，积极进行战略性布局2008年是公司成立十周年，十年来公司保持了稳定健康发展，特别是2001年公司主业转型进入房地产业以来，无论是开发规模、效益，还是开发能力，逐年迈上新台阶。在公司发展第一个十年的收官之年，尽管市场出现调整，公司牢牢抓住发展这条主线，顺势而为，在企业结构、项目结构上进行战略性布局，为更大的发展奠定坚实的基础。
    在企业组织结构上，首先，公司将骨干企业全资化，收购了兴华
    公司职工股权。董事会研究设立资产运营管理公司，对公司及控股子
    公司的经营性物业进行整合，实现规模经营，提高效益。对两个小规模的公司做出调整，中地公司定位于土地咨询和拓展，文化传媒公司歇业。
    在对外投资上，公司进入受国家政策支持的环保产业，发起设立了环保投资公司，主营水务环保投资、建设与运营，注册资本金1亿元，其中公司出资5500万元，持股55%。环保公司收购了南昌青山湖污水处理厂，与德国柏林水务公司建立了战略合作关系；绩溪、宁国、巢湖、大城等4个污水处理厂处于建设阶段。环保产业有广阔的发展前景，公司将通过规模经营，培育新的利润增长点。
    在开发项目布局上，公司坚持一级开发和二级开发并重，增强持续发展能力。在加大在手项目的开发力度的基础上，新取得重庆西彭项目土地一级开发权，其他一些土地一级开发项目也在与当地政府进行洽谈当中。2008年7月公司完成北苑南区项目一级开发，并成功竞得二级开发权，实现了一二级联动的目标。一二级联动开发有利于公司扩大土地储备规模，实现收益的最大化。
    （二）着力统筹资金，多渠道融资，满足公司发展需要2008年严峻的市场形势使房地产公司普遍面临资金困难。资金
    不足严重制约企业的发展。董事会把融资工作作为一项重点工作来抓，制订了融资计划，全力推进公司债券发行工作，同时积极争取
    银行贷款，并针对在售项目不同情况制订灵活的销售策略，保证了资金的回笼。通过综合手段统筹资金，2008年公司保持了较好的现金流，满足了项目建设、企业发展的需要。
    公司加大了商品房开发销售力度，实现了资金的快速回笼。2008年7月世华国际销售款14.5亿全部到账，大大改善了公司资金状况。世华诚合大厦也采取整售的策略，回款3.4亿元。首城国际中心11月20日开盘，市场反应良好，推出的两栋楼在短时间内全部售罄。公园2008项目、世华水岸项目销售针对市场变化采取了灵活的销售策略，销售情况良好。
    公司积极争取银行贷款，全年新借6亿元。截至年底，公司银行借款余额8亿元，比年初减少10.5亿元，负债水平有所降低。
    根据中国证监会相关政策，公司董事会提出发行9亿元公司债券
    的方案。此次发行公司债券存续期限为7年，将用于补充流动资金，偿还银行借款。2009年2月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2009年第7次工作会议审核了公司发行公司债券的申请，公司发行公司债券的申请获得有条件通过。
    （三）认真研究市场，及时做出决策，确保年度计划的实现，推动公司健康发展
    2008年，结合市场变化，董事会认真研究，及时对经营中的重
    要事项做出决策。2008年董事会共召开12次会议，审议了47项议
    案，涉及发行公司债券、投资、银行借款、土地投标等事项。对于重大事项，董事会及时提交股东大会审议，并认真贯彻执行股东大
    会决议，全年共召集召开股东大会4次，根据股东大会决议实施了现金分红、收购兴华公司职工股权、发行公司债券等。
    根据年度经营计划，公司大力推进在手项目开发。年初，董事会
    决定设立世纪鸿城公司，负责清河营4号地项目的运作。小营项目一级开发取得了实质性进展。借助北京市轨道交通建设，小营项目建设定向安置房实施方案获得批准。望坛项目一二级联动开发的规划、立项、拆迁等前期工作积极推进。动感花园项目土地一级开发实施方案获得批准。
    公司二级开发项目进展顺利。世华水岸、世华国际中心、世华诚合大厦、公园2008项目、首城国际等项目实现了阶段性开发建设目标。其中公司整售的世华国际项目7月竣工交用，保证了全年利润目标的实现。
    2007年9月公司董事会在进行充分的市场研究的基础上作出以
    14.5亿的价格整体销售世华国际项目的重大决策，这一前瞻性的决策有效防范了市场风险，既保证了项目预期利润的实现，又及时回笼了资金，为公司在2008年发生金融危机、房市逆转的情况下保持稳定发展起到了关键作用。
    董事会重视对外投资的管理，根据市场变化，及时调整策略，
    以利于收益最大化。鉴于浙江舟山项目股东发生变化后出现的新情况，经过市场研究，公司作出策略调整，维护公司利益。公司积极与五棵松、国奥村两个奥运项目的股东方沟通，促使公司尽快实现收益。密切跟踪国信证券和北京科技园公司的上市计划。
    （四）完善制度，推动公司治理水平的提高
    董事会在决策过程中注重发挥独立董事的作用，认真听取独立董
    事的意见和建议。董事会制订了《独立董事年报工作制度》和《审计
    委员会工作规程》，明确和强化了独立董事和审计委员会的职责。独立董事及审计委员会在年报编制与审议过程中积极发挥作用，与公司
    经营层、年报审计会计师进行了充分的沟通，并在年报提交董事会审
    议前认真审议了年报，发表了意见。
    为规范关联交易行为，根据有关法律法规，董事会制定了《关联
    交易管理办法》，界定了关联交易与关联人的范围，规范了关联交易事项的审议、执行、披露流程，明确责任。
    三、2009年董事会主要工作思路
    2009年，市场形势依旧严峻，企业发展不进则退。我们在清醒认识困难的基础上，遵循市场和企业自身的发展规律，坚持走适合自己的发展道路。公司的长远发展动力终归是来自企业内部。一方面，我们要发挥好自己的优势，把项目做好，把房地产主业做好；另一方面，要着力加强企业的发展能力建设，全面提高做产品的能力、成本控制能力、风险控制能力等，着力培育物业经营和环保产业，把企业的建设和发展提高到一个新水平。
    2009年着力推动以下几个方面的工作：
    一是加快在手项目运作，缩短开发周期。北苑南区项目、来广营4号地项目开工建设。首城国际中心全部开工。世华水岸、公园2008、世华诚合大厦全部竣工。加快推进小营等一级开发项目。
    二是加大主业发展规模，抓住市场机会，积极储备土地。继续跟踪落实具备条件的土地一级开发项目。在高端商品房及商业地产方面有所作为。通过收购1至2个项目公司股权，实现低成本获取土地资源。寻求在二三线城市的发展，做好跨区域发展布局。
    三是发展经营性物业和环保产业，培育新的利润增长点。整合公司的经营性物业，统一经营，提高效益。积极探讨设立房地产信托投资基金，实现经营性物业规模发展与资本运作的有效结合。加大对环保投资领域的研究力度，迅速提高投资、融资、商务、运行管理等水平，通过并购迅速扩大环保公司的水务市场份额。
    四是加强对外投资的风险管控和收益管理，加快周转，减少存量，形成良性循环。推进国信证券公司、北京科技园公司的上市进程。关注创业板的发展，推进中科招商公司投资企业的上市。加大与被投资单位股东方的沟通力度，尽快实现良好回报。
    五是加强内部控制管理。坚持依法依规经营，做到真实、公正、
    公开、透明。强化从董事会、审计委员会到经营层、各个部门的责任，
    逐级负责。加强审计管理、财务管理，加强各职能部门管理，做到心中有底。
    五是践行以实现股东、员工和客户价值的统一为内涵的企业文化，推动公司可持续发展。重视投资者关系管理，通过专人接待投资者来电来访、召开业绩说明会等形式，与广大投资者保持沟通，倾听投资者的意见，增强投资者对公司发展的信心。
    展望2009年，董事会认为，从公司自身的发展阶段看，目前公
    司项目资源丰富、结构合理，人才队伍不断成长成熟，公司发展的势
    头没有变，公司发展的基础越来越好，董事会有信心在股东的大力支
    持下，充分发挥自身优势，化危为机，全面推进公司发展。2008年监事会工作报告各位股东：
    我受监事会委托，向本次会议作2008年度监事会工作报告，请予审议。
    一、2008年监事会工作情况2008年监事会按照法律法规和公司章程的有关规定，依法履行
    职责，认真开展工作。监事会共召开五次会议，并列席了全年董事会
    会议和股东大会。监事会对公司经营决策进行了监督，对年报等定期报告进行了审议，提出了建设性意见。
    1、2008年3月31日，公司以现场方式在六楼会议室召开了第三届监事会第八次会议，会议由监事会主席胡美行主持。会议审议通过了公司2007年年度报告和2007年监事会工作报告。
    2、2008年4月24日，公司以通讯方式召开了第三届监事会第九次会议。会议审议通过了公司2008年第一季度报告。
    3、2008年7月28日，公司以通讯方式召开了第三届监事会第十次会议。会议审议通过了公司控股股东及其关联方占用资金情况的自查报告。
    4、2008年8月6日，公司以现场方式在六楼会议室召开了第三届监事会第十一次会议，会议由监事会主席胡美行主持。会议审议通过了公司2008年半年度报告。
    5、2008年10月28日，公司以通讯方式召开第三届监事会第十二次会议。会议审议通过了公司2008年第三季度报告。
    二、监事会对公司2008年度工作的意见
    1、2008年公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、监事会认真检查了2008年公司的财务状况，认为信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告符合公司实际，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    3、报告期内，公司严格遵守募集资金使用审批程序，按照招股说明书使用募集资金，做到专款专用，未发现擅自挪用的现象。公司暂时使用小营土地一级开发闲置募集资金10,000万元补充公司流动
    资金，严格履行了董事会程序，到期归还募集资金专用账户。
    4、报告期内，公司发生调整尚源·印象项目合作收益分配比例、托管控股股东北京城建集团有限责任公司持有的北京新城顺城投资开发有限公司100%股权等关联交易事项，公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    5、报告期内，公司收购兴华公司个人股东所持兴华公司股权、投资、收购绩溪县污水处理厂等五个污水处理项目。上述收购、投资价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。2008年财务决算报告
    一、财务决算依据本年度公司财务决算主要依据财政部《企业会计准则》和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告有关工作的通知》和“2008年年度报告工作备忘录”以及其他相关法律、法规和文件。
    二、2008年度主要财务指标情况
    1、盈利能力指标变动情况项目 2008年 2007年营业利润率（%） 17.6826.57净利润率（%） 12.9616.77净资产收益率（%） 9.048.45每股收益（元） 0.42670.3632每股净资产（元） 4.7324.5392008年度公司净资产收益率、每股收益与每股净资产较2007年度均有不同幅度增长，净资产收益率增长0.59个百分点，每股收益增长17.48%，主要是公司整体销售世华国际项目，实现较大项目销售收益。
    2008年度公司营业利润率、净利润率较2007年度均有不同幅度降低，其中：营业利润率减少8.89个百分点，净利润率减少 3.87个百分点，主要原因是公司的营业收入虽然较2007年度增长54.47%，但是公司的投资收益有较大幅度降低。2、偿债能力指标分析项目 2008年 2007年资产负债率 66.02% 65.35%流动比率 2.101.42速动比率 0.610.412008年度公司资产负债率较2007年度增加了0.67个百分点，基本与2007年度持平，表明公司偿还长期债务能力没有变化。公司流动比率和速动比例较2007年度均有增长，表明公司的短期偿债能力得到进一步增强。
    3、营运能力指标分析项目 2008年 2007年存货周转率 0.400.33存货周转天数 9001102流动资产周转率 0.280.23流动资产周转天数 12861574总资产周转率 0.230.18总资产周转天数 156519742008年度公司存货周转天数、流动资产周转天数、总资产周转天数较2007年度均有较大幅度减少，主要原因是报告期内公司营业收入增加所致。
    三、2008年公司财务决算情况说明
    （一）财务状况说明
    1、资产结构分析截至2008年末，公司资产总额达到106.25亿元，与2007年度相比增长4%，主要是公司存货增加所致。截至2008年末，存货为62.03亿元，占总资产的比例为58%，比上年增加1.86亿元，主要是由于公司增加了对在建项目的投资。货币资金12.11亿元，占总资产的比例为11%，长期股权投资为10.95亿元，占总资产的比例为10%。
    2、资本结构分析截至2008年末，公司资产负债率为66.02%，负债总额为70.15亿元，其中：流动负债为42.10亿元，与2007年末相比减少17.70亿元，主要是短期借款减少8.5亿元，预收账款减少7.07亿元。
    截至2008年末，公司股东权益总额达到35.07亿元，其中股本7.41亿元、资本公积16.39亿元、盈余公积2.06亿元，未分配利润9.21亿元。股东权益总额比2007年末增加1.44亿元。
    （二）经营情况说明
    1、营业收入和利润的增减额及增减幅度（单位：亿元）项目 2008年 2007年 比上年增减幅度营业收入 24.4015.8054.43%归属于上市公司股东净利润 3.162.6519.25%2008年度公司收益水平较2007年度有较大幅度增长，主要是公司整体销售世华国际项目，实现较大项目销售收益。
    2、成本费用变动分析（单位：亿元）项目 2008年 2007年 比上年增减幅度营业成本 13.999.6245.43%营业费用 0.390.6-35.00%管理费用 1.311.1612.93%财务费用 0.20.03566.67%营业税金及附加 4.060.94331.91%2008年度公司营业成本、管理费用、财务费用、营业税金及附加较2007年度均有不同程度的增长，其中：营业成本、营业税金及附加增长的主要原因是公司结转营业收入的增加，财务费用大幅增加的主要原因是公司长期银行借款增加所致。营业费用较2007年度减少35%，主要是销售代理费、广告费的支出减少所致。
    3、投资收益-730.83万元，其中：股权投资损失-4259.75万元，主要是权益法核算投资损失，处置股权投资产生的投资收益3528.92万元。
    4、实现利润情况：本年度公司实现利润总额4.31亿元，所得税费用1.20亿元，归属于上市公司股东净利润为3.16亿元。
    （三）资金利用情况2008年度公司现金流入总量为60.91亿元，其中：经营活动产生的现金流入23.79亿元、投资活动产生的现金流入0.62亿元、筹资活动产生的现金流入36.50亿元；资金流出总量为61.83亿元，其中经营活动产生的现金流出25.33亿元、投资活动产生的现金流出2.67亿元、筹资活动产生的现金流出33.83亿元。
    现金净增加额为负0.93亿元。经营活动产生的现金流量净额为负1.54亿元，投资活动产生的现金流量净额为负2.05亿元，筹资活动产生的现金流量净额为2.66亿元。
    四、本年度利润分配情况本年度拟以总股数7.41亿股为基数，每10股分派现金股利0.5元（含税），预计支付红利3,705万元，不进行资本公积转增资本。
    此分配预案尚需提请股东大会批准。
    五、资产、财务方面与控股股东分开情况公司与控股股东—北京城建集团有限责任公司之间，在资产、财务方面完全分开，产权关系明确，设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
    六、关于本年度审计的说明本年度公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司进行年度审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2008年利润分配方案经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年母公司实现净利润-71,194,155.71元，加上年初未分配利润480,335,408.06元，本年分配现金股利74,100,000.00元，年末可供股东分配的利润共计335,041,252.35元。
    本年度拟以总股数74,100万股为基数，每10股分派现金股利0.5元（含税），预计支付红利3,705万元，不进行资本公积转增资本。关于修改公司章程的议案2008年10月，中国证监会为了引导和规范上市公司现金分红，对《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规中关于利润分配条款进行了修改，公司依据上述修改条款，并结合公司的实际情况，拟对公司章程相应条款进行如下修改：
    原第一百五十五条公司将根据盈利状况及经营管理需要实行积极的利润分配政策。
    现修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
    露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。关于董事会换届选举的议案
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任
    期届满，公司股东北京城建集团有限责任公司推荐刘龙华等7人为第
    四届董事会董事候选人，公司董事会提名胡俞越等4人为第四届董事
    会独立董事候选人。董事会提请2008年年度股东大会进行换届选举。
    董事候选人基本情况如下：
    刘龙华，男，58岁，毕业于清华大学建工系暖通专业，大学文化程度，教授级高级工程师，曾任北京建工集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，现任北京城建集团有限责任公司董事长、党委书记。
    徐贱云，男，45岁，毕业于天津大学结构工程专业，博士，教授级高级工程师，曾任北京城建集团有限责任公司董事、副总经理，现任北京城建集团有限责任公司董事、总经理。
    陈代华，男，46岁，毕业于北京大学光华管理学院，EMBA，高级经济师，曾任北京新城顺城投资开发有限公司总经理、北京城建道桥工程有限公司董事长、党委书记，现任北京城建投资发展股份有限公司总经理、党委副书记。
    卢桂菊，女，44岁，毕业于中央财金学院基建财务与信用专业，大学文化程度，高级会计师，曾任北京城建四建设工程有限公司总会计师，现任北京城建集团有限责任公司总会计师。
    李文，男，55岁，毕业于清华大学建工系给排水专业，大学文化程度，高级工程师，曾任北京城建投资发展股份有限公司副总经理，现任北京城建投资发展股份有限公司党委书记、副总经理。
    梁伟明，男，41岁，毕业于清华大学工程管理专业，硕士，高级工程师，曾任北京城建四建设工程有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，现任北京城建投资发展股份有限公司副总经理。
    张财广，男，47岁，毕业于美国西海岸大学工商管理专业，博士，会计师职称，曾任北京城建投资发展股份有限公司投资证券部部长、经理助理、北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁，现任北
    京城建投资发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。
    胡俞越，男，48岁，毕业于南京大学，大学文化程度，教授，现任北京工商大学经济学院教授，证券期货研究所所长，首都企业改革与发展研究会常务理事，中国商业史学会副会长，中国期货业协会专家委员会委员。
    李明，男，43岁，毕业于财政部科研所研究生部，经济学博士，现任财政部科研所财务会计研究室主任、会计学博士生导师。
    梁伟，男，39岁，毕业于清华大学建筑学院，博士，现任北京清华城市规划设计研究院副院长。
    田侃，男，37岁，毕业于北京大学经济学院，博士后，现就职于中国社会科学院财政与贸易经济研究所。
    以上11名董事候选人均未持有本公司股份、没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关于监事会换届选举的议案根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会任期届满。经公司股东单位北京城建集团有限责任公司推荐，胡美行等3人为第四届监事会监事候选人。监事候选人基本情况如下：
    胡美行，男，53岁，毕业于中央党校政治学专业，研究生毕业，高级经济师。曾任北京城建一建设工程有限公司董事长、党委书记，现任北京城建集团有限责任公司董事、纪委书记。
    汤舒畅，男，49岁，毕业于中央财经学院基建财务专业，大专文化程度，高级会计师职称，现任北京城建集团有限责任公司资本运营部部长。
    万江华，男，48岁，毕业于中国人民解放军防化学院经济管理专业，大学文化程度，高级会计师，现任北京城建集团有限责任公司财务部部长。
    公司另有2名职工监事将由公司职工大会选举产生。