兖州煤业：2009年度第二次A股、H股类别股东大会会议资料

公告日期 2009-06-20

    兖州煤业股份有限公司
    2009年度第二次A 股类别股东大会2009年度第二次H 股类别股东大会会议材料
    二○○九年六月二十六日兖州煤业股份有限公司2009年度第二次A 股类别股东大会及2009年度第二次H 股类别股东大会会议议程会议时间：2009年度第二次A 股类别股东大会时间：
    2009年6月26日上午11点2009年度第二次H 股类别股东大会时间：
    2009年6月26日上午11点30分会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
    召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
    会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 王 信会议议程：
    2009年度第二次A 股类别股东大会：
    一、 会议说明；
    二、 宣读议案；
    《关于给予兖州煤业股份有限公司董事会回购H股一般性授
    权的议案》
    三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票；
    四、 会议主席宣读会议决议；
    五、 签署类别股东大会决议；
    六、 见证律师宣读法律意见书；
    七、 会议闭幕。2009年度第二次H 股类别股东大会：
    一、 会议说明；
    二、 宣读议案；
    《关于给予兖州煤业股份有限公司董事会回购H股一般性授
    权的议案》
    三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票；
    四、 会议主席宣读会议决议；
    五、 签署类别股东大会决议；
    六、 见证律师宣读法律意见书；
    七、 会议闭幕。
    兖州煤业股份有限公司董事会
    2009年6月26日兖州煤业股份有限公司2009年度第二次A 股类别股东大会材料
    关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
    各位股东：
    根据香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
    司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有
    关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H 股总额10%的H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
    一、回购H 股具体事项
    （一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：具体实施时的回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
    （二）回购数量目前公司已发行H 股总额为19.584亿股，按照回购不超过已发行H 股总额10%计算，公司可回购不超过1.9584亿股H 股股份。
    （三）回购期限相关授权将至下列较早的日期届满：
    （1）公司下一年度股东周年大会结束之日；
    （2）股东周年大会通过该决议案的12个月届满之日；
    （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H 股股东和A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H 股授权之日。
    （四）回购资金来源公司回购H 股将以盈余公积金及未分配利润等自有资金支付。
    （五）回购股份的处置根据《公司法》、国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等法律法规规定，兖州煤业所回购的H 股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
    （六）回购时间限制
    根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
    报告前30天内，或者在公司存在股价敏感信息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到发布该股价敏感资料期间，不得回购公司股份。
    二、回购H 股的主要审批程序
    1、公司股东周年大会以特别决议案形式授予董事会回购H
    股一般性授权；
    2、董事会获得股东周年大会回购H股一般性授权后，还需
    获得分别召开的H 股类别股东会和A 股类别股东会的一般性授权；
    3、获得类别股东大会回购H 股一般性授权后，公司还需要履行以下程序：
    （1）国家外汇管理部门：主要批准公司在香港开设资金帐户、回购资金出境等事项（公司于2009年3月13日获得国家外汇管理局批复并设立了回购境外股票帐户，有效期限为1年）；
    （2）山东省外经贸厅：主要批准公司采用回购方式减少H股股权比例。
    （3）根据公司《章程》规定，发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
    本议案为特别议案，应经出席会议的A 股类别股东或代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位A 股类别股东或代理人审议，如无不妥，请批准：
    授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场
    情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H 股总额10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
    兖州煤业股份有限公司董事会
    二○○九年六月二十六日兖州煤业股份有限公司2009年度第二次H 股类别股东大会材料
    关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案
    各位股东：
    根据香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公
    司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有
    关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H 股总额10%的H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
    一、回购H 股具体事项
    （一）回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定：具体实施时的回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。
    （二）回购数量目前公司已发行H 股总额为19.584亿股，按照回购不超过已发行H 股总额10%计算，公司可回购不超过1.9584亿股H 股股份。
    （三）回购期限相关授权将至下列较早的日期届满：
    （1）公司下一年度股东周年大会结束之日；
    （2）股东周年大会通过该决议案的12个月届满之日；
    （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H 股股东和A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H 股授权之日。
    （四）回购资金来源公司回购H 股将以盈余公积金及未分配利润等自有资金支付。
    （五）回购股份的处置根据《公司法》、国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等法律法规规定，兖州煤业所回购的H 股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
    （六）回购时间限制
    根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
    报告前30天内，或者在公司存在股价敏感信息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到发布该股价敏感资料期间，不得回购公司股份。
    二、回购H 股的主要审批程序
    1、公司股东周年大会以特别决议案形式授予董事会回购H
    股一般性授权；
    2、董事会获得股东周年大会回购H股一般性授权后，还需
    获得分别召开的H 股类别股东会和A 股类别股东会的一般性授权；
    3、获得类别股东大会回购H 股一般性授权后，公司还需要履行以下程序：
    （1）国家外汇管理部门：主要批准公司在香港开设资金帐户、回购资金出境等事项（公司于2009年3月13日获得国家外汇管理局批复并设立了回购境外股票帐户，有效期限为1年）；
    （2）山东省外经贸厅：主要批准公司采用回购方式减少H股股权比例。
    （3）根据公司《章程》规定，发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
    本议案为特别议案，应经出席会议的H 股类别股东或代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位H 股类别股东或代理人审议，如无不妥，请批准：
    授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场
    情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H 股总额10%的H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
    兖州煤业股份有限公司董事会
    二○○九年六月二十六日