中国平安：2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次外资股类别股东会议资料

公告日期 2009-06-23

    中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次外资股类别股东会议资料
    
    二○○九年六月二十三日
    
    中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会议程
    
    现场会议时间：2009年8月7日上午10:00
    网络投票时间：2009年8月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
    现场会议地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院
    主 持 人：董事长马明哲先生
    议程内容
    一、宣布会议开始及会议议程
    二、审议议案
    （一）特别决议案1.审议及批准《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》
    三、回答股东提问
    四、投票表决前宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数
    五、投票表决
    六、宣布表决结果
    七、宣布会议结束中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会文件目录1关于向特定对象定向增发H股股票的议案---------------------------- 42009年第一次临时股东大会审议文件中国平安保险（集团）股份有限公司关于向特定对象定向增发H股股票的议案各位股东：
    中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年6月12日与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份（以下简称“标的股份”），占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%。根据《股份购买协议》的约定，受让标的股份的对价为人民币11,449,117,658元（以下简称“对价”）。对价应按NEWBRIDGE的选择，以现金对价或本公司新发行的299,088,758股H股股份（以下简称“对价股份”）支付。如果在付款日期前发生本公司H股的分拆或合并，对价股份应指本公司股本中在上述本公司H股股份分拆或合并后来自该等299,088,758股本公司H股股份数目。
    若NEWBRIDGE选择收取对价股份，则其有义务在2010年12月24日下午5时（香港时间）前以书面方式发出付款通知,在所有法定及必需的批准已适当取得或豁免的前提下，本公司应向NEWBRIDGE定向增发（以下简称“非公开发行”）对价股份。对价股份发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他本公司股份享有同等权益，并将在对价股份发行后的下一个交易日于香港联交所（以下简称“联交所”）上市并可自由交易。本公司承诺会向联交所申请批准对价股份自其发行之日起上市及准许进行对价股份的交易。
    本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日审议通过了本议案，同意：
    1．授权本公司管理层就与本议案相关的所有公告，股东通函，临时股东大会通知、内资股类别股东会议通知、外资股类别股东会议通知以及其它信息披露文件（以下统称“信息披露文件”）分别与上海证券交易所、联交所、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关证券监管部门（以下统称“相关证券监管部门”）进行沟通，根据相关证券监管部门的意见相应修改信息披露文件，并授权本公司
    董事会秘书及公司秘书姚军先生分别予以发布。
    2、同意向联交所上市委员会申请批准本公司根据《股份购买协议》条款可能发出的H股对价股份在联交所上市及买卖，并授权本公司执行董事及/或公司秘书签署任何相关的申请文件。
    3、取得相关证券监管部门的批准、股东于临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议的批准，及待联交所上市委员会批准根据《股份购买协议》条款可能发出的对价股份在联交所上市及买卖的前提下：
    
    (1) 批准根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份；
    
    (2) 批准本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，以NEWBRIDGE或按其指示的其它人士/机构的名义就对价股份发出股票并将该人士／机构或香港中央结算（代理人）有限公司（倘适宜）的名称作为已配发及发行对价股份的相关数目的持有人加载入本公司在香港存置的H 股股东名册分册内；
    
    (3) 如适用，批准将以香港中央结算（代理人）有限公司名义发行的股票寄存于中央结算系统内由NEWBRIDGE指定的中央结算系统参与者股份账户。
    4.委任本公司执行董事组成董事委员会（“董事委员会”），且董事委员会已就以下事项获董事会授权：
    
    (1) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份予NEWBRIDGE或其指示的其它人士的属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情;
    
    (2) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）为使对价股份取得联交所上市地位属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情。
    5. 如NEWBRIDGE选择向其发行对价股份作为支付对价，在本次非公开发行H股完成后，本公司的股数、注册资本以及股本结构等将产生变化，因此，现提请股东大会审议批准根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对公司章程相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2)根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。由于本公司有可能须应NEWBRIDGE的要求通
    过发行H股新股份的方式履行支付义务，因此可能导致本公司注册资本增加、类别股份的比例变更以及《公司章程》的相应修改。根据《公司法》、《公司章程》及相关上市规则的规定，特请本公司股东于2009年第一次临时股东大会以特别决议形式批准：
    1、 同意本公司根据《股份购买协议》的约定，向NEWBRIDGE非公开发行299,088,758股H股股份以支付对价；
    2、授权本公司董事会全权处理与向NEWBRIDGE非公开发行H股股份有关的一切事宜；
    3、 授权本公司管理层根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2) 根据本次非公开发行完成后的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。
    以上议案提请公司第一次临时股东大会审议。
    中国平安保险（集团）股份有限公司董事会中国平安保险（集团）股份有限公司
    2009年第一次内资股类别股东会议议程现场会议时间：2009年8月7日上午暂定11:00（或紧接着2009年 第一次临时股东大会结束后）网络投票时间：2009年8月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00现场会议地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主 持 人：董事长马明哲先生议程内容
    一、宣布会议开始及会议议程
    二、审议议案
    （一）特别决议案1.审议及批准《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》
    三、回答股东提问
    四、投票表决前宣布出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份数
    五、投票表决
    六、宣布表决结果
    七、宣布会议结束中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次内资股类别股东会议文件目录1关于向特定对象定向增发H股股票的议案---------------------------- 92009年第一次内资股类别股东会议审议文件中国平安保险（集团）股份有限公司关于向特定对象定向增发H股股票的议案各位股东：
    中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年6月12日与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份（以下简称“标的股份”），占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%。根据《股份购买协议》的约定，受让标的股份的对价为人民币11,449,117,658元（以下简称“对价”）。对价应按NEWBRIDGE的选择，以现金对价或本公司新发行的299,088,758股H股股份（以下简称“对价股份”）支付。如果在付款日期前发生本公司H股的分拆或合并，对价股份应指本公司股本中在上述本公司H股股份分拆或合并后来自该等299,088,758股本公司H股股份数目。
    若NEWBRIDGE选择收取对价股份，则其有义务在2010年12月24日下午5时（香港时间）前以书面方式发出付款通知,在所有法定及必需的批准已适当取得或豁免的前提下，本公司应向NEWBRIDGE定向增发（以下简称“非公开发行”）对价股份。对价股份发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他本公司股份享有同等权益，并将在对价股份发行后的下一个交易日于香港联交所（以下简称“联交所”）上市并可自由交易。本公司承诺会向联交所申请批准对价股份自其发行之日起上市及准许进行对价股份的交易。
    本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日审议通过了本议案，同意：
    1．授权本公司管理层就与本议案相关的所有公告，股东通函，临时股东大会通知、内资股类别股东会议通知、外资股类别股东会议通知以及其它信息披露文件（以下统称“信息披露文件”）分别与上海证券交易所、联交所、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关证券监管部门（以下统称“相关证券监管部门”）进行沟通，根据相关证券监管部门的意见相应修改信息披露文件，并授权本公司
    董事会秘书及公司秘书姚军先生分别予以发布。
    2、同意向联交所上市委员会申请批准本公司根据《股份购买协议》条款可能发出的H股对价股份在联交所上市及买卖，并授权本公司执行董事及/或公司秘书签署任何相关的申请文件。
    3、取得相关证券监管部门的批准、股东于临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议的批准，及待联交所上市委员会批准根据《股份购买协议》条款可能发出的对价股份在联交所上市及买卖的前提下：
    
    (1) 批准根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份；
    
    (2) 批准本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，以NEWBRIDGE或按其指示的其它人士/机构的名义就对价股份发出股票并将该人士／机构或香港中央结算（代理人）有限公司（倘适宜）的名称作为已配发及发行对价股份的相关数目的持有人加载入本公司在香港存置的H 股股东名册分册内；
    
    (3) 如适用，批准将以香港中央结算（代理人）有限公司名义发行的股票寄存于中央结算系统内由NEWBRIDGE指定的中央结算系统参与者股份账户。
    4.委任本公司执行董事组成董事委员会（“董事委员会”），且董事委员会已就以下事项获董事会授权：
    
    (1) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份予NEWBRIDGE或其指示的其它人士的属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情;
    
    (2) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）为使对价股份取得联交所上市地位属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情。
    5. 如NEWBRIDGE选择向其发行对价股份作为支付对价，在本次非公开发行H股完成后，本公司的股数、注册资本以及股本结构等将产生变化，因此，现提请股东大会审议批准根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对公司章程相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2)根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。现本公司根据《公司法》、《公司章程》及
    相关上市规则的规定，特请本公司股东于2009年第一次内资股类别股东会议以特别决议形式批准：
    1、 同意本公司根据《股份购买协议》的约定，向NEWBRIDGE非公开发行299,088,758股H股股份以支付对价；
    2、授权本公司董事会全权处理与向NEWBRIDGE非公开发行H股股份有关的一切事宜；
    3、 授权本公司管理层根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2) 根据本次非公开发行完成后的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。
    以上议案提请公司第一次内资股类别股东会议审议。
    中国平安保险（集团）股份有限公司董事会中国平安保险（集团）股份有限公司
    2009年第一次外资股类别股东会议议程会议时间：2009年8月7日上午暂定11:30（或紧接着2009年 第一次内资股类别股东会议结束后）会议地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主 持 人：董事长马明哲先生议程内容
    一、宣布会议开始及会议议程
    二、审议议案
    （一）特别决议案1.审议及批准《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》
    三、回答股东提问
    四、投票表决前宣布出席会议的股东及代理人人数、代表股份数
    五、投票表决
    六、宣布表决结果
    七、宣布会议结束中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第一次外资股类别股东会议文件目录1关于向特定对象定向增发H股股票的议案--------------------------- 142009年第一次外资股类别股东会议审议文件中国平安保险（集团）股份有限公司关于向特定对象定向增发H股股票的议案各位股东：
    中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年6月12日与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份（以下简称“标的股份”），占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%。根据《股份购买协议》的约定，受让标的股份的对价为人民币11,449,117,658元（以下简称“对价”）。对价应按NEWBRIDGE的选择，以现金对价或本公司新发行的299,088,758股H股股份（以下简称“对价股份”）支付。如果在付款日期前发生本公司H股的分拆或合并，对价股份应指本公司股本中在上述本公司H股股份分拆或合并后来自该等299,088,758股本公司H股股份数目。
    若NEWBRIDGE选择收取对价股份，则其有义务在2010年12月24日下午5时（香港时间）前以书面方式发出付款通知,在所有法定及必需的批准已适当取得或豁免的前提下，本公司应向NEWBRIDGE定向增发（以下简称“非公开发行”）对价股份。对价股份发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他本公司股份享有同等权益，并将在对价股份发行后的下一个交易日于香港联交所（以下简称“联交所”）上市并可自由交易。本公司承诺会向联交所申请批准对价股份自其发行之日起上市及准许进行对价股份的交易。
    本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日审议通过了本议案，同意：
    1．授权本公司管理层就与本议案相关的所有公告，股东通函，临时股东大会通知、内资股类别股东会议通知、外资股类别股东会议通知以及其它信息披露文件（以下统称“信息披露文件”）分别与上海证券交易所、联交所、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关证券监管部门（以下统称“相关证券监管部门”）进行沟通，根据相关证券监管部门的意见相应修改信息披露文件，并授权本公司
    董事会秘书及公司秘书姚军先生分别予以发布。
    2、同意向联交所上市委员会申请批准本公司根据《股份购买协议》条款可能发出的H股对价股份在联交所上市及买卖，并授权本公司执行董事及/或公司秘书签署任何相关的申请文件。
    3、取得相关证券监管部门的批准、股东于临时股东大会、内资股类别股东会议、外资股类别股东会议的批准，及待联交所上市委员会批准根据《股份购买协议》条款可能发出的对价股份在联交所上市及买卖的前提下：
    
    (1) 批准根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份；
    
    (2) 批准本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，以NEWBRIDGE或按其指示的其它人士/机构的名义就对价股份发出股票并将该人士／机构或香港中央结算（代理人）有限公司（倘适宜）的名称作为已配发及发行对价股份的相关数目的持有人加载入本公司在香港存置的H 股股东名册分册内；
    
    (3) 如适用，批准将以香港中央结算（代理人）有限公司名义发行的股票寄存于中央结算系统内由NEWBRIDGE指定的中央结算系统参与者股份账户。
    4.委任本公司执行董事组成董事委员会（“董事委员会”），且董事委员会已就以下事项获董事会授权：
    
    (1) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份予NEWBRIDGE或其指示的其它人士的属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情;
    
    (2) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）为使对价股份取得联交所上市地位属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情。
    5. 如NEWBRIDGE选择向其发行对价股份作为支付对价，在本次非公开发行H股完成后，本公司的股数、注册资本以及股本结构等将产生变化，因此，现提请股东大会审议批准根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对公司章程相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2)根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。现本公司根据《公司法》、《公司章程》及
    相关上市规则的规定，特请本公司股东于2009年第一次外资股类别股东会议以特别决议形式批准：
    1、 同意本公司根据《股份购买协议》的约定，向NEWBRIDGE非公开发行299,088,758股H股股份以支付对价；
    2、授权本公司董事会全权处理与向NEWBRIDGE非公开发行H股股份有关的一切事宜；
    3、 授权本公司管理层根据向NEWBRIDGE非公开发行H股股票的情况对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括：
    
    (1) 修改公司章程第二十一条（本次非公开发行H股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
    
    (2) 根据本次非公开发行完成后的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。
    以上议案提请公司第一次外资股类别股东会议审议。
    中国平安保险（集团）股份有限公司董事会