晋亿实业：第二届董事会2009年第四次临时会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知

公告日期 2009-06-23

    股票代码：601002股票简称：晋亿实业 公告编号：临2009-011号
    
    晋亿实业股份有限公司第二届董事会2009年第四次临时会议决议公告暨召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    晋亿实业股份有限公司于2009年6月17日以专人送达、传真或邮件的方式
    向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第二届董事会2009年第四次临
    时会议的通知及会议资料。会议于2009年6月22日以现场方式如期召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事蔡雯婷因故不能亲自出席会议，委托董事蔡林玉华代为出席并投票表决，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
    一、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》，同意提交公司2009年第一次临时股东大会审议并表决，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
    二、审议通过《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》。同意公司将原计划调整安排由浙江晋吉和广州晋亿两个子公司完成的汽车专用紧固件增资项目的资金投向做出如下调整：
    1、浙江晋吉原计划使用募集资金总金额为7540万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为：总金额不变，仍为7540万元，其中用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产5000万元，补充流动资金2540万元；
    2、广州晋亿原计划使用募集资金总金额为5700万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为：总金额不变，仍为5700万元，其中用于添置与紧固件产品相关物流配送及生产精线专用机器设备等固定资产5000万元，补充流动资金700万元。
    由于本议案涉及的二家子公司的外方股东均为公司实际控制人所控制的企业，蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷等3名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意
    见。具体内容详见公告“临2009-012号”。
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过提议召开公司2009年第一次临时股东大会并审议以上议案，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
    附：2009年第一次临时股东大会通知
    经董事会研究决定：于2009年7月8日召开公司2009年第一次临时股东大会。
    现将有关事项通知如下：
    一、会议时间：
    现场会议召开时间：2009年7月8日（星期三）上午9：00时网络投票时间：2009年7月8日（星期三）上海证券交易所股票交易日的上午9:30—11:30，下午13:00－15:00。
    二、股权登记日：2009年7月2日
    三、现场会议地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
    四、会议召集人：公司董事会
    五、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
    六、出席会议对象截至2009年7月2日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会及参加表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
    七、会议议题：
    1、《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；
    2、《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》。
    八、会议登记办法
    （一）现场会议的登记方式
    1、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可以在登记截止前以传真、信函等方式登记。
    2、登记时间：2009年7月3日（星期五）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；
    信函登记以收到地邮戳为准。
    3、登记地点及联系方式登记和联系地点：
    浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部邮 编：314100电 话：0573-84185042、84185001-115传 真：0573-84184488联系人：涂先生 张小姐
    （二）参加网络投票股东的身份认证及投票程序在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2009年7月8日（星期三）上午 9：30—11：30、下午 13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    2、股东投票代码与投票简称投票代码 投票简称 表决议案数量 说明788002晋亿投票 2A股
    3、股东投票的具体程序
    （1）买卖方向为买入投票；
    
    （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
    序号 议 案 内 容 申报价格1《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》 1.002《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》2.00
    （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
    表决意见种类 对应的申报股数同意 1股反对 2股弃权 3股
    （4）投票注意事项A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    九、其他事项: 出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
    
    特此公告。
    附件1：股东登记表附件2、股东授权委托书晋亿实业股份有限公司
    董事会
    二○○九年六月二十三日附件1：
    股 东 登 记 表兹登记参加晋亿实业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
    姓名： 联系电话：
    股东账户号码： 身份证号码：
    持股数：
    年 月 日附件2：
    股 东 授 权 委 托 书本人（本单位）作为晋亿实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009年第一次临时股东大会，特授权如下：
    一、委托 先生/女士代表出席公司2009年第一次临时股东大会；
    二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
    三、该表决权具体指标如下：
    序号 议案名称 同意 反对 弃权议案1《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》议案2《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》
    四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
    委托人姓名： 受托人姓名：
    委托人股东账户： 受托人身份证号码：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数： 股委托日期： 年 月 日生效日期： 年 月 日至 年 月 日注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
    2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
    委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：
    （注：本授权委托书复印件有效。）1晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度第一章 总 则第一条、为进一步加强晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会关于规范关联交易的相关规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等相关规定，特制订本管理制度。
    第二条、公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    
    （一）、具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
    1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    3、由本条第二款所列的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的、除公司及其控股子公司以外的法人其他组织；
    4、持有公司5%以上股份的法人其他组织；
    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人其他组织。
    
    （二）、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第
    （一）款第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    
    （三）、具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：2
    1、根据与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后、或在未来十二个月内，将具有本条第
    （一）款或第
    （二）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第
    （一）款或第
    （二）款规定情形之一的。
    
    （四）、公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
    公司证券部会同财务部在每年第一季度内确定公司关联人清单，并由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。该关联人清单将根据法律法规和上市规则的变化适时进行调整。
    第三条、公司关联交易是指公司及下属控股子公司、分公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
    
    （一）、购买或销售原材料、燃料、动力；
    
    （二）、购买或销售产品、商品；
    
    （三）、提供或接受劳务；
    
    （四）、委托或受托购买、销售；
    
    （五）、管理方面的合同；
    
    （六）、代理；
    
    （七）、租入或者租出资产；
    
    （八）、提供财务资助（包括以现金或实物形式；）
    （九）、提供担保（不含主营业务）；
    
    （十）、研究与开发项目的转移；
    （十一）、许可协议；
    （十二）、赠与或者受赠资产；
    （十三）、债权、债务重组；
    （十四）、向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （十五）、委托或者受托管理资产和业务；
    （十六）、与关联方共同投资；
    （十七）、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。3第四条、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    
    （一）、诚实信用的原则；
    
    （二）、公平、公开、公允的原则；
    
    （三）、关联人回避表决的原则。
    第五条、关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
    
    （一）、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
    
    （二）、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
    
    （三）、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    
    （四）、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上 加一定合理利润确定交易价格及费率；
    
    （五）、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第六条、公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第二章 关联交易的管理第六条、公司按照自身业务发展的需要和控股股东或其他关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下
    该年度公司发生的日常关联交易金额。公司董事会批准之后，报股东大会审议。
    该框架协议将下发至公司下属各控股子公司、分公司执行。公司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执行情况。
    股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，然后按本条的规定执行审批程序。如果日常关联4交易框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易框架协议，根据协议涉及的总交易金额
    提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
    审议。
    公司与关联方签订的日常关联交易框架协议的期限超过上海证券交易所规定的期限的，应在上海证券交易所规定的期限届满之后，根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第七条、对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公司各下属控股子公司、分公司应当统计其与公司证券部下发的关联方清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，于每年一季度内汇总前一年全年的数据，于每年中期汇总当年度上半年的数据，报公司财务部。具体时间和要求以公司财务部的通知为准。
    第八条、公司下属各控股子公司、分公司拟与关联方发生本管理制度第三条所指的的交易以及其他任何日常关联交易框架协议范围之外的交易，必须在签订相关协议之前报送公司财务部或证券部。公司财务部会同证券部审核后，按照本
    管理制度的规定报公司董事会或者股东大会审议批准。
    在取得公司董事会或股东大会批准之前，公司各控股子公司和分公司不得签
    署相关协议，不得实施相关交易。
    第九条、公司拟发生的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影
    响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书以及独立董事按照额度权
    限履行其相应的程序。未经独立董事审议并发表意见的关联交易，公司财务部门应拒绝办理付款手续。
    第十条、关联交易决策权限
    （一）、公司总经理办公会议：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万
    元（含300万元）的，由公司总经理办公会议决定并报董事会备案。做出该等决
    定的有关会议董事会秘书必须列席参加。5
    
    （二）、董事会：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同
    一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％至5％之间的，
    由公司董事会做出决议批准；
    
    （三）、股东大会：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000
    万元)或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5％的，由董事会提交公司
    股东大会审议，股东大会批准后方可实施；
    第十一条、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
    
    （一）、任何个人只能代表一方签署协议；
    
    （二）、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    
    （三）、公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议
    讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他
    董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半
    数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
    过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
    
    （四）、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
    第十二条、前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    
    （一）、为交易对方；
    
    （二）、为交易对方的直接或者间接控制人；
    
    （三）、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    
    （四）、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第
    （二）款第4项的规定为准）；6
    （五）、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条第
    （二）款第4项的规定为准）；
    
    （六）、中国证监会、上海证券交易所或规范性文件认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条、公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于300万元的关联交易，应由
    独立董事事前认可方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，
    独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十四条、审计委员会应加强对公司日常关联交易的管理。关注关联交易的合理性，尤其关注关联交易价格是否公允。确定关联方和关联交易的披露是否充分，关联交易是否经过合理授权和批准。公司指定专职审计人员配合审计委员会、监事会每季度对照本管理制度对公司所有关联交易进行一次专项检查，并出具专项审核报告。
    第十五条、监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
    是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第十六条、需经股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元并高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易，同时符合《上市规则》或交易所认定的），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。3000万元以上并高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易应经股东大会审议通过、关联交易各方签字盖章生效后方可执行。
    与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
    第十七条、公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条的规定。公司出资额达到第十六条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股东大会审议。7第十八条、关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
    容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生
    效。
    第十九条、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
    通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十条、不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
    理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第三章 关联交易的披露
    第二十一条、公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开
    发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
    第二十二条、公司按照本管理制度规定签署的日常关联交易框架协议，除及时披露该框架协议的内容之外，还应在年度报告中披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
    第二十三条、按照《上市规则》相关规定，公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
    1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
    2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
    3、关联人购买公司发行的企业债券；
    4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
    5、上海证券交易所规定的其它情况。
    公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第二十四条、由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以8其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
    第四章 附 则第二十五条、有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保管，保管期限不少于十年。
    第二十六条、本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
    第二十七条、本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
    第二十八条、本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
    晋亿实业股份有限公司董事会
    二○○九年六月二十二日