华纺股份：有限售条件的流通股上市流通的公告

公告日期 2009-06-24

    证券代码：600448证券简称：华纺股份 公告编号：临2009-007
    
    华纺股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为85,463,100股
    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年6月29日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革于2006年6月16日经相关股东会议通过，以2006年6月27日作为股权登记日实施，于2006年6月29日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
    公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺本公司所有非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》规定的义务，即自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况单位：股股权分置改革实施时 历次变动情况截至有限售流通股上市流通日股东名称持有有限售流通股数量占总股本比例（%） 变动时间 变动原因 变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）华诚投资2007-7-6流通上市 15,990,000管理有限公司84,742,10026.502008-6-30流通上市 15,990,00052,762,10016.50山东滨州2007-7-6流通上市 15,990,000印染集团有限责任公司64,681,00020.232008-6-30流通上市 15,990,00032,701,00010.23山东亚光纺织集团有限公司692,3000.222007-7-6流通上市 692,30000上海雪羚毛纺织有限公司692,3000.222007-7-6流通上市 692,30000湖州惠丰纺织有限公司692,3000.222007-7-6流通上市 692,30000600448华纺股份有限公司2009年有限售条件的流通股上市流通的公告2
    四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金。
    五、保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构：光大证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
    华纺股份相关股东履行了股改中做出的承诺，本次华纺股份董事会提出的有限售条件的流通股上市申
    请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和制度的规定。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为85,463,100股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月29日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量1华诚投资管理有限公司52,762,10016.5052,762,10002山东滨州印染集团有限责任公司32,701,00010.2332,701,0000合计- 85,463,10026.7385,463,1000
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
    5、此前有限售条件的流通股上市情况：
    本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    七、股本变动结构表单位：股本次上市前 变动数 本次上市后
    1、国家持有股份 000
    2、国有法人持有股份 85,463,100-85,463,1000
    3、其他境内法人持有股份 000
    4、境内自然人持有股份 000
    5、境外法人、自然人持有股份 000
    6、战略投资者配售股份 000有限售条件的流通股份
    7、一般法人配售股份 000600448华纺股份有限公司2009年有限售条件的流通股上市流通的公告3
    8、其他 000有限售条件的流通股合计 85,463,100-85,463,1000A 股 234,336,90085,463,100319,800,000B 股H 股其他无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计 234,336,90085,463,100319,800,000股份总额 319,800,000319,800,000
    特此公告。
    华纺股份有限公司董事会
    日期：2009年6月24日备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查意见书光大证券股份有限公司关于华纺股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 华纺股份保荐代表人名称： 侯良智 上市公司A 股代码： 600448本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）对华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”或“上市公司”）本次有限售条件的流通股上市流通申请进行了核查，出具如下意见。
    一、华纺股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
    （一）改革方案概述1. 对价安排的形式、数量公司以股改前流通股本93,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，共向流通股股东转增74,800,000股，相当于在直接送股方式下，流通股股东每10股流通股获送3.79股。在本次股权分置改革方案实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
    2. 对价安排的执行方式本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。对价到账日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
    3. 执行对价安排情况表执行对价安排前 执行对价安排后序号 执行对价安排的股东名称持股数（股）占总股本比例（%）持股数（股）占总股本比例(%)1华诚投资管理有限公司 84,742,10034.5984,742,10026.502山东滨州印染集团有限责任公司64,681,00026.4064,681,00020.233山东亚光纺织集团有限公司 692,3000.28692,3000.224湖州惠丰纺织有限公司 692,3000.28692,3000.225上海雪羚毛纺织有限公司 692,3000.28692,3000.22合 计 151,500,00061.84151,500,00047.374. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号 股东名称持有限售条件的股数（股）占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件15,990,0005.00G+12月后1华诚投资管理有限公司 31,980,00010.00G+24月后84,742,10026.50G+36月后－15,990,0005.00G+12月后231,980,00010.00G+24月后山东滨州印染集团有限责任公司64,681,00020.23G+36月后－3山东亚光纺织集团有限公司692,3000.22G+12月后 —4湖州惠丰纺织有限公司 692,3000.22G+12月后 —5上海雪羚毛纺织有限公司692,3000.22G+12月后 —注：G 指股权分置改革方案实施日5. 改革方案实施后股权结构变动表股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
    1．国有法人持有股份 150,115,400-150,115,4000
    2．境内法人持有股份 1,384,600-1,384,6000非流通股非流通股合计 151,500,000-151,500,0000
    1．国有法人持有股份 0+150,115,400150,115,400
    2．境内法人持有股份 0+1,384,6001,384,600有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计 0+151,500,000151,500,000无限售条件A 股 93,500,000+74,800,000168,300,000的流通股份 无限售条件的流通股份合计 93,500,000+74,800,000168,300,000股份总额 245,000,000+74,800,000319,800,0006. 其他需要说明的事项
    （1）根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
    
    （2）本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    
    （3）根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。
    根据有关规定，公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为
    依据。为此公司董事会已聘请审计机构对公司财务报告进行审计，审计基准日为
    2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截至2005年12月31日的财务报告已经完成审计并披露。
    
    （4）有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
    （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、华纺股份相关股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
    （一）有关承诺1. 承诺事项本公司所有非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》规定的义务：
    
    （1）全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
    
    （2）在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    2. 承诺的履约方式、履约时间公司股权分置改革后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权华纺股
    份董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事
    宜。
    非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革
    方案正式实施后三十六个月内。
    3. 承诺的履约能力分析在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
    4. 履约风险及防范对策全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
    5. 承诺事项的违约责任承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”6. 承诺人声明承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
    （二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况在本次股权分置改革对价安排执行后，华纺股份向交易所和登记结算公司申请办理原非流通股份的流通锁定事宜，该措施从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供了保证。保荐机构认为上述方式对保障非流通股股东履行承诺可行。
    本保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。一旦发现未履行承诺情形，保荐机构将及时调查并向有关监管部门报送有关承诺人违约情况；同时，尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。
    
    （三）对股东承诺履行情况的核查意见：
    相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
    三、华纺股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    （一）华纺股份股改实施后至今公司股本结构的变化情况华纺股份股改实施后至今没有因增发、配股、分配、公积金转增导致的股本结构变化。
    
    （二）华纺股份股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
    1．2007年7月6日，有限售条件的流通股中34,056,900获安排上市。具体为:
    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1华诚投资管理有限公司84,742,10026.5015,990,00068,752,1002山东滨州印染集团有限责任公司64,681,00020.2315,990,00048,691,0003山东亚光纺织集团有限公司692,3000.22692,30004湖州惠丰纺织有限公司692,3000.22692,30005上海雪羚毛纺织692,3000.22692,3000有限公司合计 151,500,00047.3734,056,900117,443,1002. 2008年6月30日，有限售条件的流通股中31,980,000获安排上市。具体为:
    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1华诚投资管理有限公司68,752,10021.5015,990,00052,762,1002山东滨州印染集团有限责任公司48,691,00015.2315,990,00032,701,000合计 117,443,10036.7231,980,00085,463,1003. 华纺股份股改实施后没有因为股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。
    经核查，光大证券认为华纺股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
    四、华纺股份大股东占用资金的解决安排情况华纺股份大股东不存在占用华纺股份资金的情况。
    五、华纺股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为85,463,100股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月29日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1华诚投资管理有限公司52,762,10016.5052,762,10002山东滨州印染集团有限责任公司32,701,00010.2332,701,0000合计 85,463,00026.7385,463,1000
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。
    光大证券认为：
    华纺股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。
    六、其他事项公司有限售条件的流通股股东持有的有限售条件的流通股中的本次上市部分，如仍存在冻结和质押情况，在相关股份解除冻结和质押情形后，方可交易。
    七、结论性意见
    华纺股份相关股东履行了股改中做出的承诺，本次华纺股份董事会提出的有
    限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和制度的规定。（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华纺股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》签字盖章页）保荐机构：
    光大证券股份有限公司（盖章）保荐代表人：
    侯良智（签字）：
    2009年6月 日