上海电气：2009年第一次A股类别股东会议的法律意见书

公告日期 2009-06-24

    国浩律师集团（上海）事务所关于上海电气集团股份有限公司2009年第一次A 股类别股东会议的法律意见书
    
    致：上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次A 股类别股东会议（以下简称“本次A 股类别股东会议”）于2009年6月23日下午，紧接于公司2008年年度股东大会现场会议之后，在中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼嘉庆堂召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派倪俊骥律师、余蕾律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》和《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次A 股类别股东会议的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次A 股类别股东会议召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供本次A 股类别股东会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。国浩律师集团（上海）事务所 类别股东会议法律意见书基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
    一、 本次A 股类别股东会议的召集、召开程序公司已于2009年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开2008年年度股东大会、2009年第一次A 股类别股东会议及2009年第一次H 股类别股东会议的通知，通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等其他事项。同时，公司于2009年6月16日公告了关于召开2008年年度股东大会、2009年第一次A 股类别股东会议及2009年第一次H股类别股东会议的第二次通知。
    本次A 股类别股东会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所的交易系统进行，其中：
    
    （1）本次A 股类别股东会议于2009年6月23日下午，紧接于公司2008年年度股东大会现场会议之后，在中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼嘉庆堂召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议公告一致。
    
    （2）本次A 股类别股东会议的网络投票于2009年6月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。
    本次A 股类别股东会议的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、 出席本次A 股类别股东会议人员资格的合法有效性根据出席本次A 股类别股东会议的股东签名（及股东授权委托书）及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，出席国浩律师集团（上海）事务所 类别股东会议法律意见书本次A 股类别股东会议的股东（或其委托代理人）共250名，代表A股股份8,586,192,354股，占公司有表决权A 股股份总数的90.05％，其中：参加现场会议的A 股股东及股东代理人共计41名，代表A 股股份8,582,848,124股；参加网络投票的A 股股东共计209名，代表A股股份3,344,230股经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
    三、 本次A 股类别股东会议审议的议案经本所律师见证，本次A 股类别股东会议未发生公司股东提出新议案的情形，同时，本次A 股类别股东会议审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
    四、 本次A 股类别股东会议的表决程序本次A 股类别股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
    本次A 股类别股东会议现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次A 股类别股东会议通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票的时间为2009年6月23日上午9：30至11：30、下午13:00至15:00，网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司负责合并统计参加本次A 股类别股东会议审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，并将上述表决结果交给公司。
    根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：
    1、逐项审议关于公司非公开发行A 股股票方案的议案代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,843,184512,583836,58799.9843％国浩律师集团（上海）事务所 类别股东会议法律意见书⑴、发行股票的类型和面值代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,179453,515916,66099.9840％⑵、发行股票定价基准日代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,179510,910859,26599.9840％⑶、发行股票的数量代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,179453,515916,66099.9840％⑷、发行股票的对象及认购方式代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,179453,442916,73399.9840％⑸、发行股票的方式代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,179510,842859,33399.9840％⑹、发行股票的价格及定价原则代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,822,178544,743825,43399.9840％⑺、锁定期安排代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,823,579510,847857,92899.9841％⑻、上市地点代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,823,579453,410915,36599.9841％⑼、募集资金数额及用途代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,823,579453,415915,36099.9841％国浩律师集团（上海）事务所 类别股东会议法律意见书⑽、本次非公开发行股票前的滚存利润安排代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,796,079483,107913,16899.9837％⑾、本次非公开发行股票决议的有效期代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,584,823,579453,488915,28799.9841％
    2、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议
    案代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,585,336,733352,308503,31399.9900％
    3、审议《上海电气集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例全体股东 8,586,192,3548,585,124,603249,108818,64399.9876％上述议案已得到出席本次A 股类别股东会议的有表决权票数的三分之二以上通过。
    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、 结论意见本次A 股类别股东会议召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》及《公司章程》的规定，合法、有效。
    本法律意见书一式四份。（以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 类别股东会议法律意见书（本页无正文，为盖章页）
    国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 倪俊骥 律师余 蕾 律师
    二○○九年六月二十三日