华联综超：关于出售资产及租赁事项的关联交易公告

公告日期 2009-06-25

    证券代码：600361股票简称：华联综超 编号：2009-019

    北京华联综合超市股份有限公司关于出售资产及租赁事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”）与关联方北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）签署了《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，本公司向华联股份出售北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修及设备等经营性资产（“标的资产”）。同时，公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。
    一、关联交易概述
    经本公司第三届董事会第三十四次会议（“本次会议”）审议批准，本公司
    与关联方北京华联商厦股份有限公司于2009年6月24日在北京签署了《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，本公司向华联股份出售北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修及设备等经营性资产（“标的资产”）。同时，本公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。
    由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，本次交易构成关联交易。本次交易事前经过公司独立董事认可，本次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，公司三位独立董事在表决时均投同意票，并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍
    （一）关联关系华联股份与本公司之间的关联关系如下：
    1、华联股份为本公司第二大股东，持有本公司7.21%的股份；
    2、本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务；本公司董事
    牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务；本公司副总经理马
    婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；
    3、本公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联股份的第二大股东，持有其19.75%的股份。同时，华联集团为华联股份的潜在控股股东。
    
    
    （二）关联方基本情况名称：北京华联商厦股份有限公司设立时间：1998年5月29日工商登记类型：股份有限公司公司注册地址：北京市海淀区学院南路50号实收资本：24920万元法定代表人：赵国清主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
    截止2008年底，华联股份总资产为85520.38万元，净资产为63941.96万元，2008年度华联股份实现营业收入37152.28万元，净利润5021.43万元。
    至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
    三、关联交易标的基本情况
    1、本公司北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店的经营用房均是从相关产权人租赁而来，总租赁建筑面积分别为62500、42000、44531平方米（原来的房屋租赁合同以下简称“原租约”）。
    本公司为专注于综合超市业务的公司，华联股份为专注于经营商业地产和购物中心业务的公司。为充分发挥其各自的经营优势，拟将本公司在原租约项下的一切权利和义务转由华联股份享有和承担；华联股份在承接原租约后，将经营综合超市业务的物业面积（“目标房屋”）出租给本公司，供本公司继续经营综合超市业务；考虑到在华联股份承接原租约后，整体物业将由华联股份整体经营，因此，本公司将除经营综合超市业务之外的其他经营性资产出售给华联股份。
    2、标的资产为本公司开设的北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店的部分装修及设备等经营性资产（超市经营用资产除外）。
    标的资产权属清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店分别于2008年5月、2007年2月和2009年1月开业，运营情况良好。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第158号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为5795.55万元。
    资产评估结果汇总表：
    金额单位：人民币万元项目 账面价值 调整后账面值 评估价值非流动资产 5,790.695,790.695,795.55固定资产 332.70332.70329.64其中：机器设备 332.70332.70329.64其他资产 5,457.995,457.995,465.92资产总计 5,790.695,790.695,795.55负债总计 0.000.000.00净资产 5,790.695,790.695,795.55三家门店数据：
    金额单位：人民币万元项目 账面价值 调整后账面值 评估价值北京上地店 849.88849.88831.19北京回龙观店 1,134.831,134.831,138.01沈阳昌鑫店 3,805.993,805.993,826.36合计 5,790.695,790.695,795.55租赁年限与租金标准：
    项目 租金标准租赁年限北京上地店 1.75元/日/平方米19北京回龙观店 1.90元/日/平方米18沈阳昌鑫店 38元/月/平方米20四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）协议的主要条款
    1．资产收购协议出卖人：北京华联综合超市股份有限公司收购人：北京华联商厦股份有限公司合同签署日期：2009年6月24日交易标的：北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店的部分装修及设备等经营性资产交易价格：5795.55万元人民币交易结算方式：收购人应当在交割日后的30个工作日内将标的资产的转让价款一次性支付至出卖人书面通知收购人的银行账户。
    合同的生效条件、生效时间：协议于双方授权代表签署之日起成立，并于以下条件全部满足之日生效：
    
    
    （1）协议所述的标的资产买卖事项经双方董事会和收购人股东大会审议通
    过；
    
    
    （2）原租约已由收购人依法承接；
    
    
    （3）《房屋租赁合同》已经生效。
    2．房屋租赁合同出租人：北京华联商厦股份有限公司承租人：北京华联综合超市股份有限公司合同签署日期：2009年6月24日目标房屋：北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店与经营综合超市有关的部分商业用房，建筑面积分别为9221、8461、8121.6平方米租金标准和租赁期限：见本公告第三部分。交易结算方式：自起租日开始，租金每月支付一次，于每月月初10日内支付本月租金。
    合同的生效条件、生效时间：合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件同时满足时生效：
    
    
    （1）出租方和承租方的董事会及出租方股东大会审议批准合同；
    
    
    （2）出租方、承租方和房屋所有权人签订的、约定将承租方在原租约项下的一切权利和义务转由出租方享有和承担的三方协议已生效。
    
    
    （二）定价政策标的资产以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第158号《资产评估报告书》列示的相关资产评估值为转让价格。租赁价格参照周边同类型物业的租赁价格，经双方协商后确定。
    五、本次交易的目的以及对公司的影响北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店从本身具体情况来看更适合定位于购物中心业态，公司将目标门店的非超市业务转让给专业经营购物中心业务的华联股份，把目标门店建设成购物中心，有利于提高目标门店的整体聚客能力，
    从而也有利于超市业务销售的提升。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东
    的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
    七、独立董事意见公司独立董事认为，本次会议关于本次交易表决的程序符合有关法律法规和公司章程规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
    八、备查文件1、本公司与华联股份签署的《资产收购协议》和《房屋租赁合同》；
    2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    4、《评估报告书》。
    
    
    特此公告。
    北京华联综合超市股份有限公司董事会
    2009年6月25日北京华联综合超市股份有限公司拟向北京华联商厦股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告书中企华评报字(2009)第158号(共一册 第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年六月二十二日资产评估报告书目 录声 明....................................................................................................4资产评估报告书摘要.....................................................................................5资产评估报告书正文.....................................................................................7
    一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者.....................................7
    二、评估目的...............................................................................................10
    三、评估范围...............................................................................................11
    四、价值类型和定义...................................................................................11
    五、评估基准日...........................................................................................11
    六、评估依据...............................................................................................11
    七、评估方法...............................................................................................13
    八、评估程序实施过程和情况...................................................................14
    九、评估假设...............................................................................................15
    十、评估结论...............................................................................................16
    十一、特别事项说明...................................................................................16
    十二、评估报告使用限制说明...................................................................17
    十三、评估报告日.......................................................................................18资产评估报告书备查文件...........................................................................19声 明
    一、 本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。
    二、 本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。
    三、 本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
    四、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    五、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    六、 本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
    七、 注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序。
    八、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
    九、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
    北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年六月二十二日北京华联综合超市股份有限公司拟向北京华联商厦股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告书摘要中企华评报字(2009)第158号重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
    北京华联综合超市股份有限公司(简称：华联综超)拟向北京华联商厦股份有限公司(简称：华联股份)转让部分资产。为此，需对拟转让的资产进行评估，以确定上述拟转让资产的价值。
    北京中企华资产评估有限责任公司受华联股份的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法进行评估。在评估过程中，本公司的评估人员对纳入评估范围的全部资产进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估资产的评估价值。
    根据以上评估工作，得出如下评估结论：
    在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下，华联综超提供的资产账面价值为5,790.69万元；调整后资产账面值5,790.69万元。
    采用资产基础法评估后的资产价值为5,795.55万元，评估增值4.86万元，增值率0.08%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
    本评估结论仅对华联综超拟向华联股份转让资产之经济行为有效。本评估报告使用的有效期自评估基准日2009年3月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
    评估报告的使用者应注意特别事项和使用限制可能对评估结论所产生的影响。
    法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：刘海生注册资产评估师：孙建忠北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年六月二十二日北京华联综合超市股份有限公司拟向北京华联商厦股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告书正文中企华评报字[2009]第158号北京华联综合超市股份有限公司拟向北京华联商厦股份有限公司转让部分资产，为此，需对华联综超拟转让的资产进行评估，以确定资产的价值。北京中企华资产评估有限责任公司接受华联股份的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对拟转让资产在评估基准日2009年3月31日的价值作出了公允评估。
    现将资产评估情况及评估结果报告如下：
    一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者(一)本项目委托方为北京华联商厦股份有限公司。
    1.企业名称：北京华联商厦股份有限公司2.简称：华联股份3.注册地址：北京市海淀区学院南路50号4.注册资本：24920万元5.法定代表人：赵国清6.经营范围：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营)；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营)；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租(限分支机构经营)、餐饮(限分支机构经营)。
    7.历史沿革：
    北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司(“中商股份”)，系经国内贸易部[1997]内贸函政体法字446号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号批复批准，采用募集设立方式设立。
    经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)88号批复批准，中商股份于1998年5月4日公开发行人民币普通股4,500万股,发行后公司股本为17,800万股。后经转增总股本增至24,920万股。经2002年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司。经2006年7月3日股权分置改革相关股东大会审议通过，公司于2006年7月10日实施《股权分置改革实施方案》，公司全体非流通股股东向流通股东送股，全体流通股股东每10股获得3股的对价股份。股权分置改革完成后，本公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。公司股本结构变更为有限售条件的流通股16,730万股，占公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190万股,占本公司总股本的32.86%。
    8.财务数据财务指标(单位) 2008-12-312007-12-312006-12-312005-12-31营业收入(万元) 37152.28133816.96115866.68117240.05营业利润(万元) 1858.35245.711918.571298.63利润总额(万元) 5658.44941.783997.33049.13净利润(万元) 5021.432558.581837.751040.51资产总额(万元) 85520.38113650.32120775.99134663.87负债总额(万元) 21578.4154928.3365137.584378.69股东权益(万元) 63941.9658721.9955638.547641.34(二)资产占有方概况：
    1.企业名称：北京华联综合超市股份有限公司2.简称：华联综超3.注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号4.注册资本：48480.792万元5.法定代表人：彭小海6.经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通讯器材、文化办公用品、生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售；
    中西糕点（含裱花蛋糕）及面包的制作与销售；农副产品的收购、加工及销售；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售；经营场地出租；制售豆腐、豆浆、面包；现场分装销售熟肉制品；销售定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶。
    7.历史沿革：
    北京华联综合超市股份有限公司(以下简称：华联综超)系经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改(2000)309号批复批准，由北京华联商厦有限公司于2000年4月19日依法变更设立，变更时注册资本为人民币7,557.29万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2001)93号文批准，本公司于2001年11月6日发行人民币普通股5,000万股，发行后公司股本为12,557.29万股，注册资本为12,557.29万元。根据2003年度股东大会决议，华联综超由资本公积金转增股本，以2003年年末总股本12,557.29万股为基数，每10股转增10股。转增后公司股本总额为25,114.58万股。华联综超于2005年8月29日完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司股本结构为：有限售条件的流通股12,814.58万股，无限售条件的流通股12,300万股。根据2005年度股东大会决议，华联综超以资本公积转增股本，以2005年年末总股本25,114.58万股为基数，每10股转增3股。转增后公司股本总额为32,648.954万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2006)3号文批准，华联综超于2006年5月17日采用非公开发行方式增发人民币普通股4,643.9628万股，增发后公司股本总额为37,292.9168万股，注册资本为37,292.9168万元。根据2007年度股东大会决议，华联综超以资本公积转增股本，以2007年年末总股本37,292.9168万股为基数，每10股转增3股。转增后公司股本总额为48,480.7918万股。
    8.财务数据财务指标(单位) 2008-12-312007-12-312006-12-312005-12-31营业收入(万元) 861845.45740194.81591188.19530083.28营业利润(万元) 15492.3228791.1722558.4620095.63利润总额(万元) 15027.4828620.9323046.6419845.89净利润(万元) 11700.7620208.3316743.8413011.06资产总额(万元) 521320.55383273.8330707.8243308.1负债总额(万元) 344932.35218586.77178291.23165028.84股东权益(万元) 176388.2164687.04152416.5778042(三)委托方以外的其他评估报告使用者除华联综超、华联股份外，其他评估报告使用者还包括涉及资产转让的其他有关方及国家有关部门等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。
    二、评估目的华联综超拟向华联股份转让部分资产。为此，需对本次拟转让资产在评估基准日的价值进行评估，为本次资产转让提供价值参考依据。三、评估范围本次资产评估对象为华联综超拟向华联股份转让的部分资产。
    所纳入评估范围的为华联综超拥有的在北京上地分公司、北京回龙观分公司和沈阳第三分公司的长期待摊费用及部分设备，具体为上地店、回龙观店、沈阳昌鑫店的装修工程、装修配套工程及相关费用(工程造价审计费、设计费等)及三个店的物业管理相关固定资产(机器设备和电子设备)。
    四、价值类型和定义根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    五、评估基准日本次资产评估基准日是2009年3月31日。
    一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
    本评估基准日是由华联综超、华联股份和评估师共同商定的。
    六、评估依据在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
    (一)评估法规依据1. 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；
    2. 财政部令第33号《企业会计准则》（2006版）；
    3. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；
    4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年度3月16日修订）；
    5. 《中华人民共和国公司法》（2006年度10月27日修订）；6. 其他有关法律、法规、通知文件等。
    (二)评估经济行为依据1. 华联综超与华联股份关于资产转让的意向书；
    2. 委托方与北京中企华资产评估有限责任公司签定的评估业务合同书。
    (三)评估工作重大合同协议、产权证明文件1. 发票及采购合同复印件；
    2. 被评估单位财务报表；
    3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
    (四)准则依据1. 中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见》(试行)；
    2. 财政部财评字[1999]91号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
    3. 财政部财企[2004]20号《关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知》；
    4. 中评协[2007]189号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－评估报告》等7项资产评估准则的通知；
    5. 《评估准则－资产评估价值类型指导意见》；
    6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
    (五)评估取价标准依据1. 中国人民银行基准日贷款利率和外汇牌价；
    2. 建设部、国家发展和改革委员会发改价格(2007)670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
    3. 国家计委、建设部计价格[2002]计费字10号《关于发布工程勘察和设计收费管理规定的通知》；
    4. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建(2002)394号；
    5. 建设部建标[2000]38号《全国统一建筑安装工程工期定额》；6. 2009年3月项目所涉及城市的工程造价信息；
    7. 企业提供的工程相关资料；
    8. 其他相关资料。
    (五)参考资料及其它1.资产占有单位提供的资产评估明细表和调查表；
    2.《资产评估常用数据与参数手册》；
    3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；
    4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。
    七、评估方法本次评估范围为部分资产，评估主要采用了资产基础法。
    在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：
    (一)关于长期待摊费用的评估本次评估的长期待摊费用为房屋装修，主要采用重置成本法进行评估。
    1.重置全价的确定重置全价=建安综合造价+前期费用+其它费用+资金成本采用预（结）算调整法确定其综合造价，即以待估工程结算中的工程量为基础，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，计算工程总造价。
    根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日现行贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出装修工程的重置全价。
    前期费用和其他费用：按国家有关部门及省市相关部门的有关规定取费。
    2.成新率的确定主要采用年限法确定成新率，计算公式：
    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%3.评估值的确定将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的装修工程的评估净价做出公允估值。
    对于设计费、工程造价审计费、咨询费的，分为两类：
    1.对应工程在本次评估范围内的并入工程评估；
    2.对应工程不在本次评估范围内，其对应工程为由房屋业主承担的主体装修工程，其设计费应由华联股份承担，按照账面摊余额确定评估值。
    (二)关于机器设备的评估对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：
    评估值=重置全价×综合成新率1.重置全价的确定设备重置全价=购置价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
    对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》、《UDC 联合商情》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
    2.综合成新率的确定在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大的，则不作修正。
    3.评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率
    八、评估程序实施过程和情况评估工作分四个阶段进行：
    (一)接受委托通过向委托方了解总体方案，明确评估目的，明确评估的范围和对象，确定资产的评估方法。与委托方签署资产评估业务约定书，明确评估基准日。
    (二)资产清查现场勘察评估人员对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充。同时，评估人员对各项资产的产权状况、技术状况、维修状况等进行了勘察。
    (三)评定估算评估小组对从勘察现场收集的资料，首先分资产类别进行分析和计算，估算评估结果，撰写评估说明，然后将分项评估结果和说明进行汇总，并对初步评估结论进行分析，撰写评估报告。
    (四)内部审核及出具报告报告撰写完成后，由公司审核委员会进行审核、修改，并经与委托方和资产占有方沟通后出具评估报告。
    九、评估假设本次评估时，主要是基于以下重要假设的，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
    (一) 本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
    (二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
    (三) 由华联综超、华联股份提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。
    委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
    (四) 本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
    (五) 在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
    (六) 本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
    (七) 本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
    (八) 本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
    十、评估结论根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序对华联综超拟转让资产在评估基准日2009年3月31日的价值作出了公允评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
    在评估基准日2009年3月31日持续经营前提下，华联综超提供的资产账面价值为5,790.69万元；调整后资产账面值5,790.69万元。
    采用资产基础法评估后的资产价值为5,795.55万元，评估增值4.86万元，增值率0.08%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
    
    
    十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
    (一) 本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
    (二) 由委托方和资产占有方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
    (三) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，针对本项目的资产产权证书，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
    (四) 本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
    (五) 本次转让的为资产，相关负债不在转让范围内，委估资产对应的负债及或有负债由北京华联综合超市股份有限公司负责。
    评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
    
    
    十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
    (二)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    (三)在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。
    由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
    (四)本报告书评估结论使用有效期限自2009年3月31日起一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
    (五)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。
    评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查时使用的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。
    
    
    十三、评估报告日评估报告日为：2009年6月22日。
    法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：刘海生注册资产评估师：孙建忠北京中企华资产评估有限责任公司二零零九年六月二十二日资产评估报告书备查文件
    一、有关经济行为文件
    二、资产占有方财务会计报表
    三、委托方和资产占有方营业执照复印件
    四、产权证明文件
    五、资产占有方承诺函
    六、资产评估人员和机构的承诺函
    七、中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件
    八、中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件
    九、项目参加人员资格证书复印件资产评估结果汇总表表1评估基准日：2009年3月31日资产占有单位名称：北京华联综合超市股份有限公司公司 金额单位：人项 目 账面A价 值 调整后B账 面值 评估C价 值 增D=减C-值B E=(增C-B值)/B率*1%00%流动资产 10.000.000.000.00非流动资产 25,790.695,790.695,795.554.860.08长期股权投资 30.000.000.000.00投资性房地产 40.000.000.000.00固定资产 5332.70332.70329.64-3.06-0.92其中：建 筑 物 60.000.000.000.00机器设备 7332.70332.70329.64-3.06-0.92土 地 80.000.000.000.00在建工程 90.000.000.000.00无形资产 100.000.000.000.00其中：土地使用权 110.000.000.000.00其他资产 125,457.995,457.995,465.927.930.15资产总计 135,790.695,790.695,795.554.860.08流动负债 140.000.000.000.00非流动负债 150.000.000.000.00负债总计 160.000.000.000.00净资产 175,790.695,790.695,795.554.860.08