锦江股份：关联交易公告

公告日期 2009-06-25

    证券代码：600754(A 股) 900934(B 股) 编号：临2009-018
    证券简称：锦江股份(A 股) 锦江B 股(B 股)
    
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    1、交易内容：本公司附属公司锦江（北方）管理有限公司（以下简称“北方公司”）与本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）签订《在建改造工程转让协议》，北方公司以23,019,121.00元人民币转让其对北京中船宾馆部分营业设施所投入的在建改造工程（不包括土地使用权）。
    2、关联人回避事宜：在锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）、
    锦江酒店集团任职的本公司6名董事在董事会上回避表决。
    一、关联交易概述本公司附属公司北方公司于2009年6月23日与本公司控股股东锦江酒店集团签订了《在建改造工程转让协议》，北方公司以23,019,121.00元人民币转让其对北京中船宾馆部分营业设施所投入的在建改造工程（不包括土地使用权）。
    锦江酒店集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    本公司第六届董事会第二次会议审议通过了该项关联交易议案，在锦江国际、
    锦江酒店集团任职的本公司6名董事在董事会上回避表决，非关联董事（包括5
    名独立董事）表决一致同意。
    二、关联方介绍锦江酒店集团成立于一九九五年六月，注册资本：456,500万元人民币；住所：
    上海市杨新东路24号316-318室；法定代表人：俞敏亮；企业类型：股份有限公2司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
    三、关联交易标的基本情况北京中船宾馆座落于北京市西城区月坛北小街13号，北方公司于2000年4月8日与其签署委托管理合同，系第三方委托管理酒店。目前北京市西城区月坛北小街13号房地产证载权利人为中国船舶工业总公司。
    为了提升管理品质，北方公司于2008年下半年对北京中船宾馆的部分营业设施实施改造，截止2009年5月31日，北方公司财务报表反映的在建工程（中船宾馆改造项目）的帐面价值为21,328,045.04元人民币，包括除土地之外的土建、装修、设施设备及工程设计费用等。
    锦江酒店集团于2008年9月1日向北京中船宾馆（目前该处房地产的实际使用及管理单位，原中国船舶工业总公司的下属企业）租用该处房地产，租赁期为17年。
    四、关联交易的主要内容及定价政策北方公司将其对北京中船宾馆部分营业设施所投入的在建改造工程（不包括土地使用权）转让给锦江酒店集团，转让价格以上述在建工程项目资产的评估价值为基础确定，评估基准日为2009年5月31日。
    经上海财瑞资产评估有限公司评估，北方公司投入上述在建工程（不包括土地使用权）的价值为23,019,121.00元人民币。
    锦江酒店集团同意协议签署生效后三个工作日内，向北方公司一次足额支付上述转让款。
    五、进行关联交易的目的和对本公司的影响北方公司将上述在建工程转让给锦江酒店集团将有利于明晰本公司与锦江酒店集团的分工协作关系。
    六、独立董事意见本公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对此次关联交易发表了独立3意见：同意北方公司将上述在建工程转让给锦江酒店集团，此举有利于明晰本公司与锦江酒店集团的分工协作关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司对该项关联交易进行了审议，本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
    七、备查文件
    1、本公司第六届董事会第二次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《在建改造工程转让协议》。
    上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
    2009年6月25日