中国中铁：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-26

    北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司二ＯＯ八年度股东大会的法律意见书
    嘉源(09)-04-023
    
    致：中国中铁股份有限公司
    受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    1、2009年4月28日，公司第一届董事会第十九次会议决议召开2008年
    度股东大会。
    2、 公司于2009年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上发出本次股东大会会议通知公告，公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
    3、 2009年6月25日，本次股东大会在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦如期举行。会议由公司董事长石大华主持。
    本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、 出席本次股东大会的人员资格根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文中国中铁2008年度股东大会 法律意见书件，出席会议的股东及股东代理人共计82人，代表股份13,460,795,208股（其中，人民币普通股（"A股"）股份12,653,935,715股，境外上市外资股（"H股"）股份806,859,493股），占公司股份总额的63.196518%。
    1、 列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员、审计师及本所律师等。
    本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、 本次股东大会的表决程序
    1、 本次股东大会上没有提出新的临时提案。
    2、 本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式进行了表决。
    3、 本次股东大会所审议事项的表决投票，均由2名股东代表及1名监事代表进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    4、 会议审议的各项议案均合法获得通过。
    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    北京市嘉源律师事务所见证律师：颜羽、史震建
    2009年6月25日