泛海建设：2009年第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-27

    广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书
    
    致:泛海建设集团股份有限公司:   
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）的有关规定，广东广和律师事务所受泛海建设集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本律师出席贵公司2009年第二次临时股东大会，并就相关问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师已经审查了贵公司提供的与本次股东大会有关的文件，同时查阅了本律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书作为贵公司 本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本律师根据《证券法》第十三条，《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由贵公司董事会决定召集，有关召开会议的主要
    事项于2009年6月9日公告通知全体股东（召开股东大会公告刊登在2009年6月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上）。会议通知列明议程为：审议关于增选公司独立董事的议案、审议关于修改公司《章程》的议案、审议关于制定《公司累
    积投票制实施细则》的议案。会议通知后，董事会未对公告中列明的
    议程进行修改。本次股东大会已如期于2009年6月26日下午在北京市朝阳建外大街22号赛特饭店一楼金梦厅召开。
    本次股东大会由贵公司副董事长兼总裁李明海主持召开，完成了
    全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录，会议记录由出席
    会议的董事和记录员签名存档。
    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《泛海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
    二、关于出席股东大会人员的主体资格。
    经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计21名，持股数共计 1,922,871,637股，占贵公司总股本的84.94%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。上述参会人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席大会的股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。
    本律师认为：出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、 关于提出新议案股东的资格本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的议案。
    四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会就会议通知公告列明的各项议案以记名投票的方式进行了逐项表决（增选公司独立董事的议案采取累积投票的方式进行表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。其中，普通表决议案均以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过，特别表决议案均以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。
    本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
    五、 结论综上所述：本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。（本页无正文，系广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页）
    广东广和律师事务所
    经办律师：
    （高全增）
    二○○九年六月二十六日