禾嘉股份：2008年年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-27

    四川全兴律师事务所关于四川禾嘉股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书
    致：四川禾嘉股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司2008年年度股东大会之目的使用。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序根据2009年 6月1日刊登于《上海证券报》上的《四川禾嘉股
    份有限公司董事会关于召开2008年度股东大会的通知》贵公司董事2
    会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大
    会召开前20日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址和联系人等。
    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨
    论事项，并按《规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
    贵公司本次股东大会于2009年6月26日上午10：30时，在四川省成都市九兴大道3号3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格合法有效根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计7人，代表股份111210530股，占公司股份总数的34.49%(其中，无限售流通股股东（代理人）7人，代表股数2083280股，占总股本的0.65%；限售流通股股东1人，代表股数109127250股占总股本的33.84%；)。经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。上述人员具有出席本次股东大会的资格。3
    三、股东大会的表决程序贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：
    1．审议通过贵公司2008年度董事会工作报告。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    2．审议通过贵公司 2008年年度报告及年报摘要。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    3、审议通过公司2008年年度财务工作报告。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    4、审议通过监事会2008年年度工作报告。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    5、审议公司2008年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    6、审议通过续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构、预计审计费用为40万元。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃4权0股；
    7、审议通过修改《公司章程》第一百五十五条。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    8、审议通过计提存货跌价准备赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    9、审议通过计提坏账准备。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    10、审议对内江柠檬项目的设备计提减值准备。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    11、审议通过选举独立董事1）选举吕先锫先生为公司独立董事；
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    （2）选举姜玉梅女士为公司独立董事。
    赞成111210530股，占出席本次股东大会的100%；反对0股；弃权0股；
    经验证，贵公司本次股东大会就通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果；贵公司未对会议5通知以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
    本法律意见书正本五份，副本五份。
    以下无正文6（本页为签字页）四川全兴律师事务所律师 刘力华二00九年六月二十六日