太平洋：简式权益变动报告书

公告日期 2009-06-27

    太平洋证券股份有限公司
    简式权益变动报告书
    上市公司名称： 太平洋证券股份有限公司
    股票上市地点： 上海证券交易所
    股票简称： 太平洋
    股票代码： 601099
    信息披露义务人: 中国中化股份有限公司
    住所： 北京市西城区复兴门内大街28 号
    通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街28 号
    签署日期：二〇〇九年六月二十五日太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    信息披露义务人声明
    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
    行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相关法律法规编
    写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
    已全面披露信息披露义务人中国中化股份有限公司在太平洋证券股份有限公司拥有权
    益的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过
    任何其他方式在太平洋证券股份有限公司拥有权益。
    三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
    露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次权益变动系由于中国中化集团公司将其持有的中国对外经济贸易信托有限
    公司93.07%的股权投入信息披露义务人，从而导致信息披露义务人间接取得中国对外
    经济贸易信托有限公司持有的太平洋证券的10.002%股份。前述出资行为已取得国务院
    国有资产监督管理委员会的批准，尚待中国银行业监督管理委员会批准中化集团将其持
    有的外贸信托股权转让给中化股份。
    五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有
    委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者
    说明。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    目 录
    第一节 释
    义.............................................................................................................
    ............3
    第二节 信息披露义务人介
    绍.................................................................................................4
    第三节 信息披露义务人权益变动目
    的.................................................................................7
    第四节 权益变动方
    式.............................................................................................................
    8
    第五节 前6 个月买卖上市交易股份的情
    况.........................................................................9
    第六节 其他重大事
    项...........................................................................................................10
    第七节 备查文
    件.............................................................................................................
    ...... 11太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
    3
    第一节 释 义
    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
    本报告、本报告书 指太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
    国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
    中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
    本公司、信息披露义务人、中
    化股份
    指中国中化股份有限公司
    太平洋证券 指太平洋证券股份有限公司
    中化集团 指中国中化集团公司
    中远集团 指中国远洋运输（集团）总公司
    中化国际 指中化国际（控股）股份有限公司
    中化香港 指中化香港（集团）有限公司
    中化国际新加坡 指中化国际（新加坡）有限公司
    外贸信托 指中国对外经济贸易信托有限公司
    中化集团整体重组改制 指国务院国资委批准的中化集团整体重组改制方案，中
    化集团以现金、股权等经营性资产（含中化集团间接持
    有的太平洋证券10.002%的股份）出资，联合中远集团
    以现金出资，共同发起设立中国中化股份有限公司的行
    为
    本次权益变动、本次交易、本
    次股份转让
    指作为中化集团向中化股份出资的一部分，中化集团将
    其持有的外贸信托股权及其他资产投入中化股份，从而
    导致中化集团间接持有的太平洋证券的10.002%股份
    间接投入中化股份的行为太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人名称：中国中化股份有限公司
    住所： 北京市西城区复兴门内大街28 号
    法定代表人：刘德树
    注册资本：39,800,000,000 元人民币
    营业执照注册号码：100000000042135
    企业法人组织机构代码：71782493-9
    企业类型：股份有限公司
    经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管
    理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟
    化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金
    融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；
    进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和
    技术交流；对外承包工程。
    税务登记证号码：京税证字110102717824939 号
    通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28 号
    邮政编码：100031
    联系电话：010-59568888
    二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
    是否取得其他国家
    或地区居留权
    刘德树 男 董事长 中国 中国 否
    韩根生 男 董事兼总经理 中国 中国 否
    潘正义 男 董事 中国 中国 否
    冯志斌 男 董事 中国 中国 否
    刘孝杰 男 职工董事 中国 中国 否
    罗东江 男 监事会主席 中国 中国 否
    姜爱萍 男 职工监事 中国 中国 否
    丰金华 男 监事 中国 中国 否
    李辉 男 副总经理 中国 中国 否
    张志银 男 副总经理 中国 中国 否
    王引平 男 副总经理 中国 中国 否
    李彬 男 副总经理 中国 中国 否
    陈国钢 男 副总经理兼财务总监 中国 中国 否
    在最近五年内，信息披露义务人和上述人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无
    关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、信息披露义务人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益
    的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    信息披露义务人的控股股东中化集团在境内外其他上市公司拥有权益比例达到或
    超过该公司已发行股份5%的基本情况如下：
    上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
    中化国际（控股）股份有限公司 600500.SH 55.76% 中化集团
    南通江山农药化工股份有限公司 600389.SH 29.50%
    中化国际（29.19%）
    沈阳化工研究院（0.31%）
    青海盐湖工业集团股份有限公司 000578.SZ 22.771% 中化集团（22.743%）太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
    中化化肥有限公司（0.028%）
    青海盐湖钾肥股份有限公司 000792.SZ 18.49% 中化化肥有限公司
    浙江英特集团股份有限公司 000411.SZ 28.08%
    浙江华资实业发展有限公司
    (11.62%)
    浙江省华龙实业集团有限公司
    (6.27%)
    浙江华龙房地产开发有限公司
    (5.30%)
    浙江东普实业有限公司
    (4.89%)
    方兴地产（中国）有限公司 00817.HK 67.16% 中化香港
    中化化肥控股有限公司 00297.HK 52.72% 中化香港
    GMG Global Ltd SG1H27874756 51.00% 中化国际新加坡
    远洋地产控股有限公司 03377.HK 13.62% 中化香港
    中化股份为新设立的股份公司，除依据中化集团整体重组改制方案需将中化集团拥
    有权益的部分上市公司股权作为出资注入中化股份的情形外，截至本报告书签署之日，
    中化股份不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
    况。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第三节 信息披露义务人权益变动目的
    本次股份转让的目的系为中化集团实施整体重组改制、履行出资义务。作为中化集
    团向中化股份出资的一部分，中化集团将其直接持有的外贸信托93.07%的股权及其他
    资产投入中化股份，从而导致中化集团间接持有的太平洋证券10.002%股份间接投入到
    中化股份。本次股份转让已取得国务院国资委《关于中国中化股份有限公司国有股权管
    理有关问题的批复》（国资产权[2009]447 号）的批准。
    截至本报告签署日，信息披露义务人暂无计划在未来12 个月内继续增持太平洋证
    券的股份或者处置所拥有权益的股份（经国有资产监督管理部门批准的同一控制人控制
    下的不同主体之间进行的转让除外）。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人在太平洋证券中拥有权益的股份情况
    本次股份转让前，中化集团直接持有外贸信托93.07%的股权，是外贸信托的控股
    股东；外贸信托持有太平洋证券150,355,510 股股份，持股比例为10.002%，其中质押
    或冻结的股份数量为6,814,202 股；中化集团间接持有太平洋证券10.002%的股份。
    本次股份转让后，中化股份通过直接持有外贸信托93.07%的股权将间接持有太平
    洋证券10.002%的股份。
    二、本次股份变更是否存在其他安排
    截至本报告签署日，中化股份除获得中化集团间接持有的太平洋证券的股份，不存
    在其他安排。
    三、本次股份转让需报送批准的部门
    本次股份转让事项已经国务院国资委《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有
    关问题的批复》（国资产权[2009]447 号）的批准同意。
    本次权益变动的完成尚待取得中国银监会的核准。
    四、本次股份转让相关的权利限制
    本次股份转让为间接收购，中化集团转让的外贸信托93.07%的股权不存在质押、
    冻结或其他限制转让的情形。本次间接转让的太平洋证券的股份亦不存在法律规定或根
    据相关协议规定禁止由中化股份间接持有的情况。
    五、本次股份转让相关的其他安排
    本次股份转让不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的
    行使不存在其他安排，本次股份转让完成后，中化集团除通过中化股份间接持有太平洋
    证券上述权益外，不再通过其他方式拥有太平洋证券其他权益。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第五节 前6 个月买卖上市交易股份的情况
    本报告书签署之日前6 个月内，中化股份不存在买卖太平洋证券上市交易股份的情
    况。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次交易的相关信息进行
    了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务
    人应当披露而未披露的其他重大信息。太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    第七节 备查文件
    一、备查文件
    1、中化股份企业法人营业执照和税务登记证
    2、中化股份董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
    3、与本次权益变动有关的法律文件：
    （1）《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》（国资改革[2008]1443 号）
    （2）《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358 号）
    （3）《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
    [2009]447 号）
    二、备查地点
    本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
    太平洋证券股份有限公司
    地址：云南省昆明市青年路389 号志远大厦18 层太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
    12
    信息披露义务人声明
    信息披露义务人法定代表人声明如下：
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
    遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    中国中化股份有限公司（盖章）
    法定代表人（签字）：
    刘德树
    2009 年6 月25 日太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
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    附表
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 太平洋证券股份有限公司 上市公司所在
    地
    云南省昆明市青年路389 号志远
    大厦18 层
    股票简称 太平洋证券 股票代码 601099
    信息披露义务
    人名称
    中国中化股份有限公司 信息披露义务
    人注册地
    北京市西城区复兴门内大街28
    号
    拥有权益的股
    份数量变化
    增加 √ 减少 □不
    变，但持股人发生变化 □
    有无一致行动
    人
    有 □ 无 √
    信息披露义务
    人是否为上市
    公司第一大股
    东
    是 □ 否 √ 信息披露义务
    人是否为上市
    公司实际控制
    人
    是 □ 否 √
    权益变动方式
    (可多选)
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
    取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ (请注明)
    信息披露义务
    人披露前拥有
    权益的股份数
    量及占上市公
    司已发行股份
    比例
    持股数量： 0 持股比例： 0%
    本次权益变动
    后，信息披露义
    务人拥有权益
    的股份数量及
    变动比例
    变动数量： 150,355,510 股 变动比例： 10.002%
    信息披露义务
    人是否拟于未
    来12 个月内继
    续增持
    是 □ 否 √
    信息披露义务
    人在此前6 个
    月是否在二级
    市场买卖该上
    市公司股票
    是 □ 否 √太平洋证券股份有限公司简式权益变动报告书
    14
    本次权益变动
    是否需取得批
    准
    是 √ 否 □
    是否已得到批
    准
    是 □ 否 □
    已取得国务院国资委批准，尚待取得中国银监会批准
    信息披露义务人名称（签章）：中国中化股份有限公司
    法定代表人（签章）：刘德树
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    日期：2009 年6 月25 日