兖州煤业：2009年度第二次A股类别股东会及2009年度第二次H股类别股东会的法律意见书

公告日期 2009-06-29

    关于兖州煤业股份有限公司
    2009 年度第二次A 股类别股东会
    及2009 年度第二次H 股类别股东会的
    法律意见书

    致：兖州煤业股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
    公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
    会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部
    门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
    的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公
    司”）的专项法律顾问，指派本所律师出席公司2009 年度第二次A 股类别股东
    会（以下简称“本次A 股类别股东会”）及2009 年度第二次H 股类别股东会（以
    下简称“本次H 股类别股东会”）（以上股东会合称“本次股东会”），并依法出
    具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
    为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
    现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须
    查阅的文件，包括：
    1．《公司章程》；
    2．公司第四届董事会第六次会议决议；
    3．公司2009 年4 月27 日发布的《兖州煤业股份有限公司关于召开2009
    年度第二次A 股类别股东大会及2009 年度第二次H 股类别股东大会的
    通知》；
    4．本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；2
    5．本次股东会会议文件。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
    法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对
    中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
    和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证
    并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：
    一、 本次股东会的召集、召开程序
    经核查公司第四届董事会第六次会议决议、公司发布的《兖州煤业股份有限
    公司关于召开2009 年度第二次A 股类别股东大会及2009 年度第二次H 股类别
    股东大会的通知》及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司本次股东会的召
    集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
    二、 本次股东会出席会议人员资格与召集人资格
    根据对现场出席本次股东会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证
    件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的验证，现场出席本次A 股
    类别股东会的股东及股东代理人共计4 人，所持股份为2,600,332,600 股，占公
    司有表决权A 股股份总数的87.85%；现场出席本次H 股类别股东会的股东及股
    东代理人共计1 人，所持股份为871,634,632 股，占公司有表决权H 股股份总数
    的44.51%。
    本所律师认为，出席本次股东会的公司股东资格符合法律、行政法规、《股
    东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及
    《公司章程》的规定。
    三、 本次股东会的表决程序与表决结果
    经本所律师见证，本次股东会采取记名投票方式，参加本次A 股类别股东
    会和本次H 股类别股东会的股东依据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
    程》的规定进行了现场投票，分别以特别决议方式审议通过了《关于给予公司董3
    事会回购H 股股份一般性授权的议案》。
    本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
    和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席本
    次股东会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政
    法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人
    资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
    本法律意见书正本一式二份。
    （以下接签字页）4
    （本页无正文，为《关于兖州煤业股份有限公司2009 年度第二次A 股类别股东
    会及2009 年度第二次H 股类别股东会的法律意见书》之签字页）
    北京市金杜律师事务所 见证律师：
    唐丽子
    杨广水
    单位负责人：
    王 玲
    二○○九年六月二十六日