沧州明珠：2009年第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-30

    北京市国枫律师事务所
    关于沧州明珠塑料股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书
    国枫律股字(2009)072号
    致：沧州明珠塑料股份有限公司
    北京市国枫律师事务所（以下简称本所）接受沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称沧州明珠）的委托，指派律师出席沧州明珠2009年第二次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会），并出具法律意见。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律、法规和规范性文件及沧州明珠章程的有关规定出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对沧州明珠本次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本所律师同意将本法律意见书随沧州明珠本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沧州明珠提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    1、2009年6月12日，沧州明珠召开第三届董事会第十九次临时会议，会
    议决定召开本次临时股东大会。
    2、2009年6月13日，沧州明珠董事会在《中国证券报》、《证券时报》以
    及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《第三届董事会第十九次临时会
    议决议公告》和《关于召开2009年第二次临时股东大会通知公告》。上述通知载2明了本次临时股东大会召开的时间、地点，列明了本次临时股东大会的审议事项，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
    3、本次临时股东大会于2009年6月28日9时在公司三楼会议室召开，会议由董事长孟庆升先生主持。
    经合理查验，沧州明珠董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
    法规和规范性文件以及沧州明珠章程的有关规定召集本次临时股东大会，并对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，沧州明珠本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，沧州明珠本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及沧州明珠章程的规定。
    二、出席本次临时股东大会人员的资格根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查验，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共2人，代表有表决权股份59,984,309股，占公司有表决权股份总数的60.85%。出席会议的人员还有沧州明
    珠董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
    经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合法有效。
    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的现场表决情况和结果。
    2、本次临时股东大会经逐项审议、表决通过了以下议案：
    (1) 《关于投资设立全资子公司的议案》；3
    (2) 《关于全资子公司收购德州东力塑胶有限公司资产的议案》。
    经合理查验，沧州明珠本次临时股东大会审议及表决的事项为沧州明珠已公告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。
    经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和沧州明珠章程的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见综上所述，本所律师认为，沧州明珠本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和沧州明珠章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和沧州明珠章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书一式二份。4（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页。）负责人 张利国 律师北京市国枫律师事务所 经办律师 郜永军 律师刘 波 律师2009年6月28日