华孚色纺：2009年第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-30

    国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书
    1国浩律师集团（上海）事务所关于华孚色纺股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书
    致：华孚色纺股份有限公司
    华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年6月29日10：00在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B 座14楼召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森、叶瑛律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《华孚色纺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2009年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2009年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次2009年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日以前
    在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书2公告通知各股东。
    公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出
    席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公
    告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    公司本次临时股东大会于2009年6月29日10：00在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B 座14楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证，本次2009年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4名，代表股份161,975,120股，占总股数的68.89％。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公
    司聘请的律师等。
    3、本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会。
    经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
    三、本次股东大会的表决与会股东及股东代表对列入本次会议的议案进行了逐项审议并以现场记名投票方式进行了表决，通过了如下决议：
    1、审议通过了《公司章程》修正案；
    表决结果：同意161,975,120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    2、审议通过了《关于购买新一棉机器设备的议案》；
    表决结果：同意4,990,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中安徽飞亚纺织集团有限公司、华孚控股有限公国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书3司对该议案回避表决，回避表决股数为156,985,120股。
    经验证，公司本次2009年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    （以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书4【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于华孚色纺股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页】本法律意见书正本三份，无副本。
    国浩律师集团（上海）事务所
    经办律师：
    负责人： __________________ __________________管建军 秦桂森__________________叶 瑛
    二○○九年六月三十日