丽江旅游：公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告

公告日期 2009-06-30

    丽江玉龙旅游股份有限公司公司董事会
    关于前次募集资金使用情况专项报告
    本公司拟向特定对象发行股票，按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就截止2008年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：
    一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］125号文）核准，公司于2004年8月10日以6.90元/股向社会公开发行人民币普通股2,500万股，募集资金总额17,250万元，扣除发行费用1,243.38万元，募集资金净额为16,006.62万元。该募集资金于2004年8月17日全部到位，业经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验D 字（2004）第73号”验资报告验证。
    二、前次募集资金存放情况
    （一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司与金元证券股份有限公司及中国农业银行丽江福慧支行分别签署《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，2008年我公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
    （二）募集资金专户存储情况单位:万元存放银行 银行账号 初始存放金额 截止2008年12月31日金额中国农业银行丽江福慧支行 24-14050104000228716,006.620.09
    三、前次募集资金的实际使用情况2公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见《前次募集资金使用情况对照表》。
    前次募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额： 16,006.62已累计使用募集资金总额：16,434.22（注）变更用途的募集资金总额： 13,061.00变更用途的募集资金总额比例： 57.38%各年度使用募集资金总额：
    2004年度: 1,841.352005年度：3,687.712006年度： 701.352007年度：6,947.592008年度：3,256.22投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)1丽江古城世界遗产论坛中心项目重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目9,70016,006.62- 9,70016,006.6216,434.22427.60预计2009年10月投入运营。期末募集资金已使用100%2丽江古城艺术风情休闲区项目已变更为自有资金投入8,655- - 8,655- - - -3丽江古城南入口旅游服务区项目已变更为自有资金投入4,406- - 4,406- - - -3注：实际已使用的募集资金16,434.22万元中包括募集资金存储专户银行存款利息收入427.60万元。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    公司第二届董事会第十五次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
    世界遗产论坛中心投资规模和投资总额的议案》、《关于变更古城南入口项目筹资方式为自筹资金的议案》、《关于变更古城艺术风情休闲区项目筹资方式为自筹的议案》，同意丽江古城世界遗产论坛中心项目由原计划用地45亩，规划总建筑面积18,000平方米，接待规模为200间客房，总投资9,700万元；变更为计划用地76.4亩，规划总建筑面积41,795平方米，接待规模为277间（套）客房，总投资32,282万元。
    丽江古城南入口旅游服务区项目原计划以募集资金投入4,406万元，现变更为自筹资金的方式投资。丽江古城艺术风情休闲区项目原计划以募集资金投入8,655万元，现变更为自筹资金的方式投资。
    公司前次募集资金投资项目变更后的项目、对应的原承诺项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截止日承诺投资金额、本年度投入金额、截止日累计投资金额、截止日投资进度、项目达到预定使用状态日期及变更后项目可行性变化情况等，请见《变更募集资金投资项目情况表》。公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或资产置换的情况。
    变更募集资金投资项目情况表单位：万元变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额本年度实际投资金额实际累计投资金额投资进度（%）项目达到预定可使用状态日期变更后的项目可行性是否发生重大变化重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目
    1、丽江古城世界遗产论坛中心项目
    2、丽江古城艺术风情休闲区项目
    3、丽江古城南入口旅游服务区项目16,006.62- 3,256.2216,434.22100.002009年10月无重大变化合计 — 16,006.62- 3,256.2216,434.22— — —4变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）公司上市后按照募集资金使用计划进行投资和建设，但随着丽江休闲度假旅游市场的快速发展，丽江旅游市场逐渐在由观光旅游向度假旅游转变，高星级酒店的市场需求增长迅速，其入住率逐年提高，2006年达到72%。而丽江目前高星级休闲度假型酒店缺乏，高星级酒店面临良好的市场发展机遇和投资机会。另外，公司主要竞争对手也在不断地提高酒店的规模和档次。为了适应丽江度假旅游市场的蓬勃发展，进一步提高丽江古城世界遗产论坛中心项目的市场竞争力，使其更加符合丽江旅游市场未来发展的需要，公司决定重点发展丽江古城世界遗产论坛中心项目，重新规划丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资规模和建设档次。丽江古城世界遗产论坛中心项目建成后，将成为丽江古城内唯一具备提供国际大型会议功能和旅游、休闲度假全面配套服务的五星级酒店，具备旅游资源的独占性，竞争优势非常明显。
    2007年4月，公司决定丽江古城艺术风情休闲区项目和丽江古城南入口旅游服务区项目变更为自筹资金投入，将前次募集资金净额全部投入重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目。同时，公司调整了丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资规划，该项目总投资由9,773.80万元调整为32,282.00万元。
    公司变更前次募集资金投资项目的议案经公司第二届董事会第十五
    次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年4月4日以2007016号公告在《证券时报》及《中国证券报》披露。
    未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）未达到计划进度的情况和原因请见本报告“五、前次募集资金投资项目实现效益情况”之“
    （三）公司前次募集资金实际使用情况与承诺收益情况产生差异的原因”一节的内容。
    变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化
    五、前次募集资金投资项目实现效益情况
    （一）募集资金投资项目实现效益情况对照表单位：万元实际投资项目 最近三年实际效益序号项目名称截止日投资项目累计产能利用率承诺效益200620072008截止日累计实现效益是否达到预计效益1丽江古城世界遗产论坛中心项目尚未完工 1,511- - - 无 否2丽江古城艺术风情休闲区项目已变更为自筹资金投入3丽江古城南入口旅游服务区项目已变更为自筹资金投入注：预计当年效益为公司首次公开发行股票招股说明书中披露的丽江古城世界遗产论坛中心项目5建成后预计的年均净利润。
    （二）公司预计产生效益的时间与前次募集资金实际使用情况差异说明公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：公司募集资金将投资于建设丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目。丽江古城世界遗产论坛中心项目建设期为2004年7月~2006年6月，预计2006年7月投入运营；丽江古城艺术风情休闲区项目建设期为2004年7月~2006年6月，预计2006年7月投入运营；丽江古城南入口旅游服务区项目建设期为2004年7月~2005年12月，预计2006年1月投入运营。
    前次募集资金投资预计产生效益的时间与实际使用情况差异比较表项目 征地、拆迁阶段 施工建设阶段 投入运营时间首发披露工程进度2004年7月－2004年12月（为期六个月）2005年1月－2006年6月（为期一年六个月）丽江古城2006年7月世界遗产论坛中心项目实际工程进度2004年7月－2006年12月（为期二年六个月）2007年1月－2009年9月（为期二年九个月） 2009年10月首发披露工程进度2004年7月－2004年12月（为期六个月）2005年1月－2006年6月（为期一年六个月）2006年7月丽江古城艺术风情休闲区项目实际工程进度 已变更为自筹资金投入首发披露工程进度2004年7月－2004年12月（为期六个月）2005年1月－2005年12月（为期一年） 2006年1月丽江古城南入口旅游服务区项目实际工程进度 已变更为自筹资金投入公司前次募集资金投资建设的丽江古城世界遗产论坛中心项目于2006年12月完成征地、拆迁及安置等前期工作，比首次公开发行股票招股说明书中披露预计完成时间延期两年，施工建设期预计比首次公开发行股票招股说明书中披露时间延长15个月，由一年零六个月增加到二年零九个月。截止2008年12月31日，公司已完成该项目客房区274间客房及酒店大堂的土建、外立面工程和酒店客房区部分装修工作，该项目预计2009年10月投入运营。
    （三）公司前次募集资金实际使用情况与承诺收益情况产生差异的原因公司变更了前次募集资金投资项目，将前次募集资金净额全部投入重新规划后的丽江6古城世界遗产论坛中心项目，该项目实际工程进度与首发时披露的工程进度产生差异的原因如下：
    1、项目征地、拆迁及安置等前期工作比原计划延期两年公司项目征地、拆迁及安置等前期工作比原计划延期两年，主要是由于公司项目用地在征地、拆迁过程中恰逢丽江行政区划调整、征地政策变化及项目用地征地、拆迁难度较大等原因所致，使得公司未能如期取得项目建设用地，具体原因说明如下：
    （1）丽江行政区划调整公司项目征地、拆迁及安置等前期工作由丽江地区及丽江县政府设立的征地、拆迁部门牵头负责。2003年撤销丽江地区、设置丽江市，随后进行所属县（区）级行政区划调整，县、区两级政府部门在机构、人员、职能上变动较大。政府各部门及工作人员对岗位职责和工作程序有一个调整、熟悉和适应的过程，客观上延迟了公司项目征地、拆迁工作的进展。
    （2）土地市场治理整顿2004年4月29日国务院办公厅下发了《关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知》（国办发明电[2004]20号），2004年5月21日国土资源部下发了《关于贯彻落实国务院紧急通知精神进一步严格土地管理的通知》（国土资发[2004]109号），2004年5月12日云南省人民政府下发了《贯彻国务院办公厅关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理文件的通知》（云政发[2004]89号），要求各地集中半年左右的时间，深入开展土地市场治理整顿，治理整顿期间，暂停审批农用地转非农建设用地。
    丽江市政府和相关职能部门认真贯彻落实上述文件，停止了所有农用地转非农建设用地的审批工作，涉及项目征地和拆迁的其他工作也受到很大影响。政府征地、拆迁工作在2004年中断，2005初相关工作才得以重新启动。
    （3）项目建设用地位于丽江古城居民聚居区，征地、拆迁难度较大丽江古城世界遗产论坛中心、丽江古城艺术风情休闲区、丽江古城南入口旅游服务区三个项目涉及用地位于古城边缘的居民聚居区，其商业资源稀缺，当地住户对拆迁补偿费期望值较高，使得拆迁难度较大。政府在拆迁过程中与拆迁户充分沟通，采用人性化的工作方式说服和动员拆迁户搬迁，花费了大量的工作时间。
    重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目用地76.4亩，涉及64家住户和9家单位的拆迁工作。2005年3月31日，当地政府与住户签订了第一份拆迁协议，2006年5月716日签订了最后一份拆迁协议，2006年8月8日全部住户和单位搬迁完毕。公司分别于2005年12月23日、2006年6月1日、2006年6月8日竞标取得该项目所涉及的四宗土地。丽江市国土资源局履行相关手续后，于2006年11月8日向公司颁发《建设用地批准证书》。截止2006年12月，重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目建设用地的征地、拆迁工作全部完成。
    2、重新规划丽江古城世界遗产论坛中心项目使得施工建设期比原计划延期15个月为进一步提高丽江古城世界遗产论坛中心项目的市场竞争力，使其更加符合丽江旅游市场未来发展的需要，公司重新规划了丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资规模和建设档次，于2006年7月18日取得丽江市规划局关于设计方案的审定通知书。重新规划后的丽江古城世界遗产论坛中心项目建筑面积由18,000㎡调整为41,795㎡，投资金额由9,773.8万元调整为32,282万元，施工建设工程量增加较多，因此预计的施工建设期比首次公开发行股票招股说明书中披露的时间延长15个月，由一年零六个月增加到二年零九个月。
    综上所述，公司项目用地取得比首次公开发行股票招股说明书中披露预计完成时间延期了两年；另外，丽江古城世界遗产论坛中心项目重新调整了设计规划，使得公司施工建设期比原计划延长了15个月，致使公司前次募集资金投资项目未能如期完工，实际使用情况与公司承诺产生效益的时间存在差异。
    六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件进行逐项对照，公司发现存在以下差异：
    1、2007年半年度报告披露江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目累计投入募集资金3,065.42万元，与公司实际使用的2,957.07万元相差108.35万元，系由于公司用自有资金支付拆迁补偿费100万元及拆迁人员工资8.35万元在半年报披露时误统计为以募集资金支付；
    2、2007年半年度报告披露丽江古城世界遗产论坛中心项目截止2006年12月31日累计投入募集资金6,102.59万元，与公司实际使用的6,230.41万元相差127.82万元,系由于半年报时将丽江古城世界遗产论坛中心项目部分支出误统计为丽江古城艺术风情休闲区和丽江古城南入口旅游服务区项目支出形成。
    除上述差异外，募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件披露的8有关内容一致。
    七、董事会意见
    本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用和变更程序符合法律、法规及相关规
    定的要求。
    丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
    二○○九年六月二十三日