山西汾酒：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-30

    恒一律师 法律意见书
    1山西恒一律师事务所关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2008年度股东大会的法 律 意 见 书
    致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2008年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会由公司董事会提议并召集。2009年6月5日，公司召开了第四
    届董事会三十三次会议，会议决定于2009年6月29日上午召开2008年度股东大会，
    并在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站上公告了《召开2008年度股东大会的通知》。通知中列明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议期限、会议召开方式、召集人及会议审议内容等事项。
    2、本次股东大会如期于2009年6月29日上午9:00在公司酒都宾馆三楼会议室召开，会议由公司副董事长谭忠豹先生主持。
    3、经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。恒一律师 法律意见书2
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，代表股份314057944股，占公司股份总数的72.54%。出席会议的股东均为截止2009年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东及股东代表的资格均经公司确认。
    2、公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员列席了本次股东大会。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合我国法律、法规和《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会对列入会议议程的8项议案进行了审议，以现场投票方式进行了表决。关联股东对第七项议案回避表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。本次股东大会审议事项均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论意见本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、会议的表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。恒一律师 法律意见书3（本页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》的签字页）山西恒一律师事务所 经办律师：
    孙 水 泉2009年6月29日