中信银行：2008年度股东大会的法律意见书

公告日期 2009-06-30

    北京市金杜律师事务所
    关于中信银行股份有限公司2008 年度股东大会的
    法律意见书

    致：中信银行股份有限公司
    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信银行股份有限公司（以
    下简称“公司”或“中信银行”）委托，委派律师出席公司于2009 年6 月29 日召
    开的2008 年度股东大会（以下简称“本次股东年会”），并根据《中华人民共和国
    证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
    法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规
    范性文件和《中信银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本
    次股东年会相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
    1．公司章程；
    2．公司于2009 年3 月13 日召开的第一届董事会第二十一次会议决议；
    3．公司于2009 年4 月28 日召开的第一届董事会第二十二次会议决议；
    4．公司于2009 年5 月8 日召开的第一届董事会第二十四次会议决议；
    5．公司于2009 年3 月3 日召开的第一届监事会第十三次会议决议；
    6．公司于2009 年4 月21 日召开的第一届监事会第十四次会议决议；
    7．公司于2009 年4 月28 日召开的第一届监事会第十五次会议决议；
    8．公司于2009 年5 月15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
    报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《中信银行股份有限
    公司关于召开2008 年度股东大会的通知》；9．公司本次股东年会股东登记记录及凭证资料；
    10．公司本次股东年会相关议案。
    公司已向金杜律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
    完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
    无任何隐瞒、疏漏之处。
    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
    范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见
    证，据此出具见证意见如下：
    一、本次股东年会的召集、召开程序
    根据公司第一届董事会第二十一次会议决议、第一届董事会第二十二次会议
    决议、第一届董事会第二十四次会议决议、第一届监事会第十三次会议决议、第
    一届监事会第十四次会议决议、第一届监事会第十五次会议决议、公司《关于召
    开2008 年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，经金杜律师查验，本次股东
    年会由公司第一届董事会第二十二次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程
    序。金杜认为，公司本次股东年会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法
    律、法规和公司章程的情形。
    二、出席会议人员、召集人资格
    根据对出席本次股东年会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、
    股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东年会的股
    东（含委托代理人）共65 名，代表有表决权的股份32,535,664,319 股，占中信银
    行股本总额的83.53%。金杜认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章
    程的规定。
    本次股东年会的召集人为中信银行董事会，召集人资格符合《公司法》等法
    律、法规及公司章程的规定。
    三、本次股东年会的表决程序
    经金杜律师见证，出席会议股东（含委托代理人）通过现场记名投票的方式
    逐项审议并通过了股东大会通知中列出的各项议案：
    21. 关于2008 年度董事会工作报告的议案；
    2. 关于2008 年度监事会工作报告的议案；
    3. 关于2008 年年度报告的议案；
    4. 关于2008 年度决算报告的议案；
    5. 关于2008 年度利润分配预案；
    6. 关于2009 年度财务预算方案；
    7. 关于聘用2009 年度会计师事务所及其报酬的议案；
    8. 关于换届选举第二届董事会董事的议案；
    9. 关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案；
    10. 关于收购中信国际金融控股有限公司70.32%股份的议案；
    11. 关于修改公司章程部分条款的议案。
    金杜认为，公司本次股东年会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公
    司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东年会的召集、召开、出席会议人员
    和召集人资格及表决程序等相关事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东
    大会规则》等法律、法规和公司章程的规定，本次股东年会决议合法有效。
    （下接签字页）
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