中国铝业：非公开发行A股股票预案

公告日期 2009-07-01

    （北京市海淀区西直门北大街62 号）
    中国铝业股份有限公司
    非公开发行A 股股票预案
    二〇〇九年六月2
    公司声明
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
    责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的
    声明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
    专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项
    的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关
    事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对
    象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
    财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
    投资者。
    2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
    3、本次非公开发行A 股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十三次会
    议审议通过，尚需本公司2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次A 股类
    别股东会及2009 年第二次H股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门
    核准。3
    目 录
    释
    义.............................................................................................................
    .4
    第一节 本次非公开发行A股股票方案概要.......................................................6
    一、发行人基本情况..................................................................................6
    二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................7
    三、本次非公开发行方案概要....................................................................7
    四、本次发行是否构成关联交易..............................................................10
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................10
    六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
    ...............................................................................................................
    .10
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................11
    一、募集资金使用计划............................................................................. 11
    二、本次募集资金投资项目的具体情况与发展前景.................................. 11
    三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...........................14
    四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.............................................15
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................17
    一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
    的变动情况...............................................................................................17
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............17
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    联交易及同业竞争等变化情况..................................................................18
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
    的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................18
    五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................19
    六、本次股票发行相关的风险说明...........................................................194
    释 义
    在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    公司、本公司、发行
    人、中国铝业
    指 中国铝业股份有限公司
    A 股 指 人民币普通股股票
    H 股 指 中国铝业普通股本中的境外上市外资股，每股面
    值人民币1.00 元，在香港联交所上市，并以港元
    认购及买卖
    本次非公开发行或
    本次发行
    指 中国铝业通过非公开方式，向发行对象发行总计
    不超过100,000 万股的A 股
    章程 指 不时修改或修订的中国铝业股份有限公司章程
    中铝公司、控股股东 指 中国铝业公司
    山东铝业 指 原山东铝业股份有限公司
    兰州铝业 指 原兰州铝业股份有限公司
    包头铝业 指 原包头铝业股份有限公司
    董事会 指 中国铝业股份有限公司董事会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    本预案 指 中国铝业股份有限公司非公开发行A 股股票预案
    上交所 指 上海证券交易所
    香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
    元 指 人民币元
    铝土矿 指 一种矿石，主要成分为氧化铝
    氧化铝 指 化合物三氧化二铝（Al2O3），氧化铝厂的焙烧产
    品，其中三氧化二铝的含量大于98%
    冶金级氧化铝 指 又称焙烧氧化铝，指氢氧化铝经过焙烧后得到的5
    氧化铝，是原铝生产的原材料
    原铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解
    铝”
    拜耳法 指 在高温下用高浓度的苛性钠溶液，从磨碎的铝土
    矿中提取氧化铝的提炼流程
    烧结法 指 通过将辅助材料与磨碎的铝土矿混合并在燃煤回
    转窑中燃烧，从中提取氧化铝的提炼流程
    混联法 指 一种氧化铝提炼流程，该流程组合使用拜耳法和
    烧结法，能更有效的从铝土矿中提炼氧化铝，也
    称“拜耳－烧结混联法”6
    第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
    一、发行人基本情况
    公司名称（中文）： 中国铝业股份有限公司
    公司名称（英文）： Aluminum Corporation of China Limited
    法定代表人： 熊维平
    企业法人营业执照注册号： 100000000035734
    成立时间： 2001年9 月10 日
    注册资本： 13,524,487,892 元
    公司住所： 北京市海淀区西直门北大街62 号
    邮政编码： 100082
    电 话： 010－82298080
    传 真： 010－82298081
    公司网址： www.chalco.com.cn
    电子信箱： IR_FAQ@chalco.com.cn
    公司A 股上市交易所： 上海证券交易所
    公司A 股简称及代码： 中国铝业（601600）
    公司H 股上市交易所： 香港联交所
    公司H 股简称及代码： 中国铝业（2600）
    公司ADR 上市交易所： 纽约证券交易所
    公司ADR 简称及代码： CHALCO（ACH）
    公司的经营范围包括：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶
    炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业
    用氧气和氮气的生产和销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫
    酸（或危险化学品）的生产和销售；从事勘察设计、建筑安装、机械设备、备件、
    非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公
    路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、
    网络、软件系统设计、安装调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；7
    相关技术开发、技术服务。
    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    中国铝业是目前中国铝行业中唯一集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝
    加工生产、销售，技术研发为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝
    和原铝生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。作为中国具有
    高度国际化战略地位的世界级铝工业企业，中国铝业在参与国际化竞争、提升先
    进产能及关键技术水平、整合产业资源、增强资源保障能力等方面具有突出的竞
    争优势。
    2009 年5 月11 日国务院正式公布的《有色金属产业调整与振兴规划》提出，
    要以控制总量、淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组为重点，推动有色
    金属产业结构调整和优化升级。本公司将结合行业发展趋势，继续加快推进公司
    战略性结构调整，提升核心竞争力，为公司未来可持续发展打下坚实的基础。
    中国铝业于2007 年4 月首次公开发行123,673 万股A 股，换股吸收合并山
    东铝业和兰州铝业，并于上交所上市；于2007 年12 月公开增发63,788 万股A
    股，换股吸收合并包头铝业。本公司上述首次公开发行及公开增发的股票全部用
    于换股吸收合并，并未向其他投资者发行股票，且未募集资金。因此，利用资本
    市场进行再融资，进一步优化融资结构，同时保证募集资金投资项目的顺利实施，
    优化经营业务结构，成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。
    （二）本次非公开发行的目的
    为响应国家大力发展有色金属产业的政策导向，配合国家推进落实有色金属
    产业发展布局，进一步优化公司融资结构，补充流动资金，增强公司在资本市场
    的影响力，充分发挥资本市场资源配置功能，本公司拟提出非公开发行A 股股
    票申请，以提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现可持续发展。
    三、本次非公开发行方案概要8
    （一）发行股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
    民币1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
    会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A 股股票。
    （三）发行对象
    本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险
    机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
    件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核
    准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
    （四）锁定期
    本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
    （五）认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    （六）发行数量
    本次发行A 股股票数量为不超过100,000 万股。若公司股票在定价基准日
    至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
    行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事
    会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
    （七）定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均
    价的90%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个
    交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。具9
    体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司
    董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，
    根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
    股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
    （八）上市地点
    本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
    （九）募集资金用途
    本次发行拟募集资金不超过人民币100 亿元，募集资金扣除发行费用后将
    用于中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目、中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝
    业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金，项目投资情况具体如
    下：
    序号 项目名称
    资金需要数量
    （人民币亿元）
    募集资金拟投入数量
    （人民币亿元）
    1 中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目47.54 23.00
    2 中国铝业兴县氧化铝项目 52.30 37.00
    3 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统
    扩建项目
    29.92 20.00
    4 补充流动资金 20.00 20.00
    合 计 149.76 100.00
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
    集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
    致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    （十）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
    存的未分配利润。
    （十一）本次非公开发行决议的有效期10
    自公司股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会审议通过本次非公开
    发行议案之日起12 个月内有效。
    四、本次发行是否构成关联交易
    截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份，本次
    发行不构成关联交易。
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次发行前，截至本预案公告之日，中铝公司直接持有本公司38.56%的股
    权，并通过其附属公司合计持有本公司41.82%的股权，为本公司控股股东和实
    际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限100,000 万股计算，
    中铝公司将合计持有本公司约38.94%的股权，仍为本公司控股股东和实际控制
    人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
    六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
    程序
    本次非公开发行A 股股票相关事项已经本公司第三届董事会第十三次会议
    审议通过，尚需本公司2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次A 股及H
    股类别股东会审议通过以及中国证监会等有权部门核准。11
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、募集资金使用计划
    本次发行拟募集资金不超过人民币100 亿元，募集资金扣除发行费用后将
    用于中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目、中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝
    业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金，项目投资情况具体如
    下：
    序号 项目名称
    资金需要数量
    （人民币亿元）
    募集资金拟投入数量
    （人民币亿元）
    1 中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目47.54 23.00
    2 中国铝业兴县氧化铝项目 52.30 37.00
    3 中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统
    扩建项目
    29.92 20.00
    4 补充流动资金 20.00 20.00
    合 计 149.76 100.00
    二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
    （一）中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目
    1、项目基本情况
    项目位于重庆南川市水江镇，项目的建设内容主要包括两条40 万吨/年选矿
    脱硫串联法氧化铝生产线及选矿脱硫系统，并配套建设供矿能力165 万吨/年的
    铝土矿山，装机容量3.7 万千瓦的热电机组及其他辅助生产系统。项目预计2010
    年投入生产，将为公司新增80 万吨/年冶金级氧化铝生产能力。
    项目总投资约为47.54 亿元，其中23 亿元通过本次发行募集资金解决，余
    下由公司自筹资金解决。
    2、项目发展前景
    项目建设条件具备，采用的技术先进可靠，并具有一定的抗风险能力，可以12
    充分发挥地区资源优势，缓解国内氧化铝的供需矛盾，符合国家产业政策。
    重庆南川地区铝土矿、煤等资源丰富，公司充分利用该地区的资源条件，新
    增氧化铝产能80 万吨/年，将对产业链上游铝土矿、氧化铝资源板块形成进一步
    延伸，有效降低公司的氧化铝生产成本，使公司自身的资源优势转化为经济优势，
    项目未来效益及发展前景良好。
    （二）中国铝业兴县氧化铝项目
    1、项目基本情况
    项目位于山西省吕梁市兴县，采用拜耳法生产工艺，建设规模为年产冶金级
    氧化铝80 万吨，建设内容主要包括拜耳法生产系统、装机5 万千瓦的自备热电
    站等辅助设施，同时配套建设99 万吨/年的铝土矿山。项目拟定建设工期2 年，
    建成后即可交付使用，为公司每年新增80 万吨氧化铝生产能力。
    项目总投资约为52.30 亿元，其中约37 亿元通过本次发行募集资金解决，
    余下由公司自筹资金解决。
    2、项目发展前景
    山西省兴县具有丰富的铝土矿资源，该地区铝土矿资源量约为1.5 亿吨，铝
    土矿品位高，是我国为数不多的保存完好的矿体。此外，该地区煤炭资源十分丰
    富，煤炭资源量47.6 亿吨，能源充足，具备发展氧化铝工业的良好资源条件和
    较大的发展空间。综合分析我国氧化铝工业的发展趋势，未来10～20 年，氧化
    铝工业的竞争最终将体现在铝土矿资源的竞争上，在铝土矿资源丰富的兴县建设
    本项目符合公司的战略布局，也将进一步完善公司产业链，提升公司的核心竞争
    力。该氧化铝生产系统依托丰富矿产资源建设，形成了突出的资源优势和成本优
    势，项目前景良好。
    （三）中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目
    1、项目基本情况
    项目位于河南省焦作市修武县，建设内容包括两条选矿拜耳法生产线，配套
    建设2 台3 万千瓦热电机组，同时，建设年供矿125 万吨的矿山设施等（第三、
    第四条生产线工程），项目建设投资主要包括选矿、氧化铝厂、热电站、煤气站、
    水厂、铁路、厂外工程等，建设期2 年，建成后即可投产运行，将形成年产7013
    万吨氧化铝生产能力。
    项目总投资约为29.92 亿元，其中约20 亿元通过本次发行募集资金解决，
    余下由公司自筹资金解决。
    2、项目发展前景
    项目是在中州分公司选矿拜耳法一、二条生产线的基础上进行的扩建项目，
    工艺技术成熟，设备选型确定，建设速度相对较快，与国内现行的混联法比较，
    具有投资省、成本低的优点。整个项目工期仅为两年，其中50%产能将在一年
    后见效，投资效益短时间内将得以显现。
    项目完成后，将使公司新增氧化铝年产能70 万吨，中州分公司形成烧结法
    100 万吨/年、拜耳法130 万吨/年的氧化铝生产能力，氧化铝总产量将达到230
    万吨/年。该项目的实施，将有利于增强公司的整体实力和，提升中国铝业在国
    内外市场的影响力和竞争力。
    （四）补充流动资金
    1、项目基本情况
    公司拟将本次非公开发行募集资金中约20 亿元用于补充公司流动资金。
    2、项目的必要性
    国际金融危机对全球经济和有色金属市场产生了巨大的冲击，也给公司的经
    营业绩造成了一定的影响，仅依靠经营活动产生的现金流已不能更好满足公司未
    来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金，增加公司的资本实力，补
    充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险的基础上提升
    核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
    3、项目对公司财务状况的影响
    截至2007 年末和2008 年末，公司资产负债率（合并报表）分别为39.07%
    和55.58%，流动比率分别为1.29 和1.10，速动比率分别为0.63 和0.59。通过
    本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动性，将有利于增强公司偿债能力、
    降低财务风险、减少财务费用，提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；
    并且还将有效降低公司资产负债率，有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司
    战略性结构调整，实现公司跨越式发展。14
    三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业公司重庆
    80 万吨氧化铝项目、中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳
    法系统扩建项目以及补充流动资金。募集资金投资项目的建成和投产将有助于公
    司进一步完善公司“铝土矿－氧化铝－电解铝－铝深加工”产业链，提高竞争优
    势，优化经营业务结构。
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体
    战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，公司盈利能
    力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持
    续发展。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    1、降低财务风险
    截至2007 年末和2008 年末，公司资产负债率（合并报表）分别为39.07%
    和55.58%，流动比率分别为1.29 和1.10，速动比率分别为0.63 和0.59。按照
    公司2009 年一季度财务数据测算，本次非公开发行后，公司归属于母公司所有
    者权益将增加100 亿元，公司的资产负债率将降低，流动比率和速动比率也将
    得到明显改善。本次非公开发行，有利于充实公司权益性资金，优化财务结构，
    降低财务风险，保持适当的财务弹性和营运能力，整体改善公司的财务状况。
    2、提升盈利能力
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业公司重庆
    80 万吨氧化铝项目、中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳
    法系统扩建项目以及补充流动资金。项目投产后，公司的经营业务结构将得到优
    化，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。
    近年来，公司的负债规模和利息支出均有所增加。公司2007 年末和2008
    年末，短期借款分别为58.18 亿元和141.88 亿元，长期借款分别为154.80 亿
    元和241.69 亿元，两项合计增加170.59 亿元；公司2007 年度及2008 年度利
    息支出分别为12.26 亿元及18.65 亿元。本次非公开发行募集资金到位后，公司15
    将能够在一定程度上降低财务费用，提高盈利水平。
    3、改善现金流状况
    2008 年有色金属行业盈利水平大幅降低，公司净利润和现金流状况亦受到
    影响。公司2007 年度和2008 年度经营活动产生的现金流量净额分别为121.23
    亿元和50.04 亿元。此外，由于有色金属行业特征和公司战略需要，公司近年来
    的资本性支出较大，公司2007 年度和2008 年度投资活动产生的现金流量净额
    分别为-85.63 亿元和-222.04 亿元。公司目前主要通过银行借款、中期票据、短
    期融资券等债务融资工具解决上述资金缺口，2007 年度和2008 年度取得借款
    收到的现金分别为122.62 亿元和324.01 亿元，发行债券收到的现金分别为
    49.67 亿元和149.50 亿元。本次非公开发行后，公司的融资结构得以优化，现
    金流状况也将进一步改善，有利于生产经营的稳定和公司战略的推进。
    四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
    本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
    （一）中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目
    项目经国家发展和改革委员会《关于中国铝业公司重庆80 万吨氧化铝项目
    核准的批复》（发改工业[2006]2964 号）核准。
    项目建设用地涉及的相关权证正在办理之中。
    原国家环境保护总局已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于中国铝
    业重庆800 千吨/年氧化铝项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]351 号），
    同意项目的实施。
    （二）中国铝业兴县氧化铝项目
    项目经国家发展和改革委员会《关于中国铝业兴县氧化铝项目核准的批复》
    （发改工业[2008]804号）核准。
    项目建设用地涉及的相关权证正在办理之中。
    原国家环境保护总局已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于中国铝
    业兴县氧化铝项目环境影响报告书的批复》（环审[2007]566 号），同意项目的16
    实施。
    （三）中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目
    项目经国家发展和改革委员会《关于中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩
    建项目核准的批复》（发改工业[2008]1553号）核准。
    项目建设用地涉及的相关权证正在办理之中。
    国家环境保护部已对项目进行了环境影响评估，并出具了《关于中国铝业中
    州分公司选矿拜耳法系统扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]10号），
    同意项目的实施。
    本次募集资金投资项目尚需本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第
    二次A股类别股东会及2009年第二次H股类别股东会审议通过以及中国证监会
    等有权部门核准。17
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结
    构、业务结构的变动情况
    （一）本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于中国铝业公司重庆
    80 万吨氧化铝项目、中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳
    法系统扩建项目以及补充流动资金。项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，
    进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
    （二）本次发行对公司章程的影响
    本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
    次非公开发行相关的事项进行调整。
    （三）本次发行对股东结构的影响
    本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，中铝公司
    直接持有本公司38.56%的股权，并通过其附属公司合计持有本公司41.82%的
    股权。本次发行完成后，按本次发行数量的上限100,000 万股计算，中铝公司
    将合计持有本公司约38.94%的股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，
    本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
    （四）本次发行对高级管理人员结构的影响
    本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
    （五）本次发行对业务结构的影响
    本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况18
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
    财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心
    竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
    影响如下：
    （一）对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
    资金实力将迅速提升，而资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，
    为公司后续债务融资提供良好的保障。
    （二）对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益以及
    公司业务结构优化，将增加公司主营业务收入，降低财务费用，对公司的盈利能
    力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。
    （三）对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金
    投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将
    有所增加。
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
    系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，本公司与控股股东中铝公司及其关联人之间的业务关系、
    管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
    人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，本公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往19
    来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控
    股股东及其关联人进行违规担保的情况。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2009 年3 月31 日，公司的资产负债率约为56.15%（合并报表），按
    照本次发行募集资金100 亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债
    率将下降至52.21%左右。因此本次非公开发行能够改善公司的资产负债结构，
    有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    （一）经营风险
    1、宏观经济、行业周期的风险
    铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放
    慢或出现衰退，公司的运营业绩可能会受到不利影响。
    2、产品价格周期性波动的风险
    氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制
    造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景
    气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
    目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，世界经济的周期性波动
    对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本
    与全球同步，并在很大程度上受到国内外宏观经济走势的影响。氧化铝和原铝的
    国内、国际市场价格若出现大幅波动，可能对公司的业务、财务状况及运营业绩
    造成影响。
    3、原料、能源价格上升的风险
    公司氧化铝产品的生产原料为铝土矿，其他生产材料包括电力、煤炭、碱、
    重油、石灰石等；公司原铝产品的生产原料为氧化铝，其他生产材料包括电力、
    炭素产品等。若未来上述原料、能源价格持续上涨，将可能导致公司生产成本增20
    加，从而影响公司的运营业绩。
    4、原料供应的风险
    铝土矿是氧化铝生产的最重要原料。公司的铝土矿主要有三大来源，包括自
    有矿山、联营矿山及其它供货商。各来源均可能影响供应或成本的保障。若公司
    不能以具竞争力的价格在境内外取得稳定的原料供应，公司的运营业绩将可能会
    受到影响。
    5、能源供应的风险
    在氧化铝生产过程中，煤为公司必需的能源及燃料。由于公司大幅提高产能，
    生产上对煤的需求亦相应大幅增加。假如公司的煤供货商因煤供应量普遍短缺或
    其它理由而不能向公司供应生产所需的煤量，公司可能被迫减产或暂时中止生
    产，这将对公司的财务状况及营运业绩造成影响。
    原铝的熔炼涉及电解还原程序，需要大规模及不间断供电。电力供应的中断
    可能导致较长的生产停顿、因重新开工导致成本增加以及生产过程中的产品报
    废。在极端的情况下，电力供应中断还会损害或毁坏设备及设施。若出现该情况，
    将可能对公司生产造成不利影响。
    6、运营过程中存在的意外风险
    公司在营运期间可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。
    重大的工业意外及自然灾害可能会中断业务某些部分，或令财产或环境遭受损
    害、营运支出增加或营业额减少。公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所
    出现的有关意外及意外引致的后果。倘有关损失或付款不能全数承保，则所造成
    的损失或付款可能对公司的运营业绩造成影响。
    （二）政策风险
    1、产业政策风险
    铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施
    了一系列宏观调控措施。2009 年5 月11 日，国务院公布了《有色金属产业调整
    和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推
    动产业结构调整和优化升级。
    国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对氧化铝及原铝产品市场造成影
    响，进而可能影响公司的运营业绩。21
    2、环保政策风险
    公司的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、
    赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、
    粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态
    环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地
    貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然
    公司的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物
    排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增
    加公司成本。
    （三）财务风险
    1、公司债务增加的风险
    公司在近几年内一直处于快速扩张期。2006 年12 月31 日、2007 年12 月
    31 日和2008 年12 月31 日，公司的负债总额（合并报表）分别为326.75 亿元、
    333.41 亿元和753.31 亿元。随着业务的发展，公司未来的负债规模可能进一步
    扩大，更多的经营活动现金流可能被用于还本付息，从而减少用于流动资金、资
    本性支出等用途的现金流。
    2、净资产收益率下降的风险
    本次非公开发行A 股股票完成后，公司预计将募集资金人民币100 亿元（未
    扣除发行费用），公司净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成投
    产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步
    增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。
    （四）管理风险
    2007 年，公司充分把握市场战略机遇，通过开展资本运作，实现了对山东
    铝业、兰州铝业、包头铝业等公司的整合。2008 年5 月，公司又以人民币41.75
    亿元的初始协议价格完成对五家铝加工企业和一家电解铝企业的收购。公司的业
    务规模已迅速增长，如未能进行有效管理，公司的运营业绩可能会受到不良影响。
    （五）其他风险22
    1、审批风险
    本次非公开发行A 股股票事项尚需本公司2009 年第一次临时股东大会、
    2009 年第二次A 股类别股东会及2009 年第二次H 股类别股东会审议通过以及
    中国证监会等有权部门核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间
    均存在不确定性。
    2、股票价格风险
    股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
    发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
    国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价
    格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分
    的认识。
    中国铝业股份有限公司董事会
    2009 年6 月30 日