美利纸业：2009年第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-07-03

    天银律师事务所 ————中冶美利纸业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书
    北京市天银律师事务所关于中冶美利纸业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书
    致：中冶美利纸业股份有限公司
    北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009年6
    月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》。通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项。 本次股东大会于2009年7月2日在公司三楼会议室召开。
    本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份63016407股，
    占公司总股份的39.78%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
    公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大天银律师事务所 ————中冶美利纸业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书2会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
    大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会审议事项本次股东大会审议的事项如下：
    1、关于与中冶美利纸业集团有限公司签订股权质押担保合同的议案。
    2、中冶美利纸业股份有限公司 2009年度补充日常关联交易。
    3、关于为深圳市美利纸业有限公司提供担保的议案。
    4、关于为中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司提供担保的议案。
    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票；关于与中冶美利纸业集团有限公司签订股权质押担保合同的议案、中冶美利纸业股份有限公司 2009年度补充日常关联交易、关于为中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司提供担保的议案等三项议案为关联交易，关联股东依法履行回避表决义务；本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。天银律师事务所 ————中冶美利纸业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书3
    四、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
    北京市天银律师事务所
    见证律师：（签字）（盖章）朱玉栓：
    吴团结：
    二○○九年七月二日