中国国旅(601888)公告正文

中国国旅:首次公开发行股票招股意向书摘要

公告日期 2009-09-15

    中国国旅股份有限公司
    China International Travel Service Corporation Limited
    (北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座8 层)
    首次公开发行股票招股意向书摘要
    保荐人(主承销商):
    (北京市朝阳区安立路66 号4 号楼)
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
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    发行人声明
    本意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招
    股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所
    (www.sse.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书
    全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
    师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。
    第一节 重大事项提示
    1、根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上
    市的批复》(国资改革[2008]184 号),经国务院批准,同意本公司设立未满三
    年即可申请在境内发行股票并上市。
    2、根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的
    批复》(国资产权[2009]459 号),在本公司境内发行A 股并上市后,将国旅集团
    和华侨城集团分别持有的本公司1,861.54 万股、338.46 万股(合计2,200 万股,
    按本次发行上限22,000 万股的10%计算)股份划转给全国社会保障基金理事会。
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    若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限22,000 万股,则国旅集团和华
    侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的
    10%计算。本次发行及国有股转持完成后,国旅集团持有本公司的股权比例将不
    低于61.35%。
    3、根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
    (财企[2002]313 号),本公司及下属全资子公司改制过程中,自改制基准日到设
    立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计,该项金额为23,044.48 万元,
    已于2008 年10 月完成派发。
    截至2009 年6 月30 日,本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润
    为30,744.44 万元。根据本公司2008 年4 月27 日召开的第一次临时股东大会审
    议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》,首次公开
    发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共
    同享有。
    4、本公司主要通过下属子公司运营业务。本公司于2008 年3 月28 日正式
    成立,截至2009 年6 月30 日,本公司的母公司利润表累计实现净利润为1,846.50
    万元。
    根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权
    投资》规定,本公司在编制母公司报表时,对下属公司的长期股权投资采用成本
    法核算。在母公司层面,只有下属子公司宣告分配股利或利润时,才能确认投资
    收益。因此,合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力,但是母公司
    财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力(包括现金支
    付能力)产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现
    金股利,将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异。
    国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司,本公司将要求其每年进行利
    润分配。本公司将在充分考虑股东利益,并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发
    展的基础上,按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。国旅
    总社和中免公司作为下属参控股公司的股东,将正确行使股东权利,促使各下属
    参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下,按照《公司法》和《公司章程》
    的规定及时进行利润分配。
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    5、目前,因《中华人民共和国商标法实施条例》第五十四条的规定,国旅
    总社拥有的“中国国际旅行社”地球社徽图形、“CITS”英文文字的注册商标被
    各地未与国旅总社签订品牌使用协议、名称中含有“中国国际旅行社”的地方旅
    行社无偿使用。
    “中国国际旅行社”地球社徽图形 “CITS”英文文字
    在实际使用中,“中国国际旅行社”地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝
    字,“CITS”英文文字大多为蓝色。
    由于历史原因,与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使
    用“中国国际旅行社”的文字。截至本意向书签署日,名称中含有“中国国际旅
    行社”文字的国旅总社下属的11 家控、参股公司包括河北省中国国际旅行社有
    限公司、北京中国国际旅行社有限公司、西安中国国际旅行社集团有限责任公司、
    河南省中国国际旅行社有限责任公司、南京中国国际旅行社有限公司、中国国际
    旅行社(澳大利亚)股份有限公司、中国国际旅行社丹麦有限公司、澳门中国国
    际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、吉林市中国国际旅行社
    有限责任公司、重庆中国国际旅行社有限责任公司。除此之外,其他名称中含有
    “中国国际旅行社”文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系。特别提醒投
    资者注意。
    另外,因国旅总社具有较高的品牌知名度,国旅总社拥有的“中国国旅”地
    球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用。部分不具备旅行社业务经营
    资质的单位和个人,冒用“中国国际旅行社总社”的名义招揽业务。
    使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为、服务质
    量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影
    响。但从法律上,这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中
    所产生的全部法律责任,此类法律责任与中国国旅无关。
    国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用“中国
    CITS
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    国际旅行社”文字,是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题。
    该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善,以及知识产权保护执法力度
    的进一步加强。为解决注册商标被无偿使用的问题,国旅总社已经启用了“中国
    国旅”地球社徽图形注册商标,目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的“中
    国国际旅行社”地球社徽图形注册商标;另外,国旅总社通过收购部分省份和重
    点城市的、无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用“中国国际旅行社”文
    字的旅行社以及通过商标许可的方式,解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册
    商标和“中国国际旅行社”文字的问题。
    对于国旅总社通过商标许可的方式,许可地方旅行社使用其所拥有的注册商
    标的情形,合同当事人约定,地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服
    务质量,使用范围不能超越许可范围、地域范围,使用期限不得超出许可期限,
    不得将商标许可或者转让给第三方使用。在地方旅行社出现违约情形时,应当向
    国旅总社支付违约金,情形严重的,国旅总社有权单方解除合同。在实际执行过
    程中,国旅总社指定专门的部门,对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营
    行为进行监督。所以,国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的
    严格监督,切实维护了公司品牌的声誉,自身的利益得到了有效的保护。
    国旅总社目前使用的商标主要包括:“中国国旅”地球社徽图形、“CITS”
    英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中,“环球行”中英文文
    字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
    “中国国旅”地球社徽图形 “CITS”英文文字 “环球行”中英文文字及图形组合
    第二节 本次发行概况
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    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币1.00 元
    发行股数及占发行后
    总股本的比例
    不超过22,000 万股,占发行后股本总额的比例不超过
    25%
    每股发行价格 【】元(通过初步询价确定价格区间,在价格区间内向
    询价对象进行累计投标询价,并根据累计投标询价结果
    确定发行价格)
    发行后每股收益 【】元(按2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
    低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计
    算)
    发行市盈率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
    发行前每股净资产 1.61 元(按2009 年6 月30 日经审计的合并财务报表中
    归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计
    算)
    发行后每股净资产 【】元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
    算,其中,本次发行后的净资产为2009 年6 月30 日经
    审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本
    次发行募集资金净额之和)
    发行市净率 【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
    发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
    合的方式
    发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A 股股票
    账户的符合条件的投资者(法律、法规禁止购买者除外)
    本次发行前股东所持
    股份的流通限制、股
    东对所持股份自愿锁
    定的承诺
    本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团
    公司承诺,自中国国旅股票上市之日起三十六个月内,
    不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国
    旅的股份,也不由中国国旅收购该部分股份。
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
    基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定,本公司
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    首次公开发行股票并上市后,由本公司国有股股东转由
    全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社
    会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
    承销方式 余额包销
    预计募集资金总额 【】元
    预计募集资金净额 【】元
    发行费用概算 保荐和承销费用【】万元、审计费用【】万元、律师费
    用【】万元、评估费用【】万元、发行手续费【】万元、
    信息披露费【】万元、路演推介费【】万元
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    中文名称 中国国旅股份有限公司
    英文名称 China International Travel Service Corporation Limited
    注册资本 66,000 万元
    法定代表人 盖志新
    成立日期 2008 年3 月28 日
    住 所 北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座8 层
    邮政编码 100027
    电话号码 010-84478866
    传真号码 010-84479797
    互联网网址 http://www.citsgroup.net
    电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人设立方式
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    中国国旅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)成立于2008 年3
    月28 日,是根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境
    内上市的批复》(国资改革[2008]184 号)、《关于中国国旅股份有限公司国有
    股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]305 号)以及《关于设立中国国
    旅股份有限公司的批复》(国资改革[2008]320 号),由国旅集团以旅行社和免
    税业务相关资产整体重组改制,联合华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”),
    共同发起设立的股份有限公司。
    根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批
    复》(国资产权[2008]305 号),国旅集团以经核准后的旅行社和免税业务等相
    关资产85,358.33 万元人民币作为出资,华侨城集团以现金15,519.70 万元人民币
    作为出资,按照约65.43%的比例折股,折为面值为1.00 元的人民币普通股
    66,000.00 万股,其余34,878.03 万元人民币计入资本公积。股份公司设立后,国
    旅集团持有55,846.15 万股,约占股份公司股本总额的84.62%;华侨城集团持有
    10,153.85 万股,约占股份公司股本总额的15.38%。
    (二)发起人及投入资产内容
    本公司的发起人为国旅集团和华侨城集团,均为隶属于国务院国资委管理的
    中央企业。本公司成立时,国旅集团将其拥有的主营业务(包括旅行社和免税业
    务)相关资产投入本公司。所以,本公司成立时拥有的主要资产为中国国际旅行
    社总社有限公司(以下简称“国旅总社”)和中国免税品(集团)有限责任公司
    (以下简称“中免公司”)所属的旅行社和免税业务相关资产,实际从事的主要
    业务为旅行社和免税业务,其中,国旅总社从事旅行社业务,中免公司从事免税
    业务。
    三、有关股本情况
    本公司为国旅集团与华侨城集团共同发起设立的股份公司。本次发行前本公
    司股本总额为66,000 万元,本次发行股份不超过22,000 万股,占发行完成后的
    股本总额不超过25%。发行完成后,股本总额不超过88,000 万元。
    假设本次发行22,000 万股股份,根据国务院国资委《关于中国国旅股份有
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    限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]459 号),在本公司境内发
    行A 股并上市后,将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司1,861.54 万股、
    338.46 万股(合计2,200 万股,按本次发行上限22,000 万股的10%计算)股份划
    转给全国社会保障基金理事会,则本次发行前后公司的股本情况如下表所示:
    股东名称
    本次发行前 本次发行后
    持股数量
    (万股)
    持股比例持股数量
    (万股)
    持股比例
    国旅集团(SS) 55,846.15 84.62% 53,984.61 61.35%
    华侨城集团(SS) 10,153.85 15.38% 9,815.39 11.15%
    全国社会保障基金理事会(SS) - - 2,200.00 2.50%
    社会公众股 - - 22,000.00 25.00%
    合计 66,000.00 100% 88,000.00 100%
    注:SS 代表State-own Shareholder,指国有股股东。
    四、发行人主营业务及行业竞争情况
    (一)公司主营业务
    本公司营业执照所载的经营范围为:旅游服务及旅游商品相关项目的投资与
    管理,旅游服务配套设施的开发、改造与经营,旅游产业研究与咨询服务。本公
    司主要从事旅行社业务和免税业务。
    旅行社业务的经营主体为国旅总社,主要包括入境游、出境游和国内游、票
    务代理和签证等传统业务。近年来,国旅总社的旅游电子商务以及商务会议奖励
    旅游业务发展迅速,成为旅行社业务发展的亮点。作为具有悠久历史的旅行社,
    国旅总社的海洋游船和旅行救援业务也是国旅总社多年来一直从事的具有鲜明
    特色的专项旅游业务。
    免税业务的经营主体为中免公司,免税业务具体包括免税品的批发、零售和
    品牌代理业务。近年来,中免公司积极贯彻落实“免税、有税并举”的业务发展
    战略,在传统免税业务之外,逐步培养起来一个新兴的有税业务板块——特许经
    营业务、自主品牌产品开发业务以及有税产品的品牌代理业务。但目前免税品批
    发和零售业务仍然是中免公司的核心业务,在中免公司营业收入和净利润中的比
    重均在90%以上。
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    (二)行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位
    1、旅行社行业
    总体来讲,我国旅行社行业进入壁垒较低,开设旅行社所需投资额不大,因
    此旅行社从业企业数量众多。近年来,我国旅行社数量一直保持了较快的增长势
    头,2000 年底,全国共有8,993 家旅行社,其中国际社1,268 家,国内社7,725
    家;到2007 年底,全国旅行社则增加至19,720 家,其中国际社1,838 家,国内
    社17,882 家。七年来,我国旅行社的数量增加了10,727 家,增长超过了1 倍,
    其中国内社因进入门槛较低,数量增加了10,157 家,而国际社因准入门槛相对
    较高,数量增长缓慢,增加了570 家。
    我国旅行社从业企业数量众多,造成旅行社之间的竞争较为激烈,整个旅行
    社行业的集中度不高。2006 年,百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅
    游业务营业收入总量的49.36%,百强国内社旅游业务营业收入仅占国内旅行社
    旅游业务营业收入总量的15.13%。百强国际社的市场集中度远高于百强国内社
    的市场集中度。
    尽管旅行社的数量众多,但旅行社的规模参差不齐,根据国家统计局2007
    年的统计数据,包括国际社和国内社在内,平均每家旅行社的营业收入仅为
    803.86 万元。对于一些规模大的旅行社,营业收入能够达到几十亿,而对一些小
    的旅行社,营业规模很小,处于勉强维持生存的经营局面。
    国家旅游局每年对全国的国际旅行社和国内旅行社进行百强排名。自国家旅
    游局1993 年开展百强排名以来,除2001 年和2007 年外,国旅总社均位居全国
    国际旅行社百强排名之首。
    在北京旅游市场,自1987 年北京市旅游局举办“首都旅游紫禁杯”竞赛以
    来,国旅总社屡获殊荣,荣获历次“最佳先进集体/最佳企业”奖项以及“旅行
    社最高外联人天奖”等多个单项奖。2007 年9 月,国旅总社成为北京市旅游局
    正式对外公布的北京市首批8 家5A 级旅行社之一。2008 年6 月,国旅总社成为
    第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一。
    国旅总社拥有50 多年历史的“中国国旅(CITS)”品牌,在行业内享有广
    泛声誉,为中国驰名商标,已在世界60 多个国家和地区注册,也是国外旅游批
    发商广泛认可的中国旅游品牌。根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”
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    2009 年6 月公布的“2009 年(第六届)中国500 最具价值品牌”,“中国国旅”、
    “CITS”连续第六次入选中国500 最具价值品牌,也是连续第六次位居旅游服
    务类企业品牌价值第一名。
    2008 年,凭借多年来良好的品牌形象和优质服务,国旅总社被北京市奥组
    委指定为“唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商”,并通过公开竞标的方式成
    为“北京奥组委邀请的宾客(配偶)接待的唯一旅游服务商”。北京奥运会期间,
    为各国游客们提供了综合、便捷、高质量的的接待服务。国旅总社还承接了北京
    奥运会圣火火炬接力的境内外后勤保障工作。火炬传递过程中,北京市奥组委及
    赞助商组成的约150 人团队随行,国旅总社负责为该团队安排全球21 个国家城
    市、国内31 个省市自治区113 个城市的飞行,并在途中为其提供预订酒店、餐
    饮服务以及地面的接待服务等。国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色
    表现,赢得了各方高度的评价,被北京市、北京奥组委评选为“北京奥运会残奥
    会先进集体”,被北京市旅游局评为“奥运服务最佳单位”和“平安奥运百日安
    全竞赛最佳单位”。
    2、免税行业
    我国对免税行业实行“四统一”政策,除经国务院批准有权经营免税商品销
    售的企业外,其它企业和个人严禁经营免税商品销售业务。
    目前,境内获准经营免税商品批发兼零售业务的免税运营商主要有4 家,分
    别为:中免公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司、珠海免税企业集团有
    限公司和日上免税行(上海)有限公司。其中只有中免公司可以在全国范围内的
    主要机场、港口和边境口岸经营免税业务,不存在地域限制,而其他公司则作为
    区域性的免税运营商,只能在特定的机场或其他特定区域经营免税业务。
    中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者,与境内其他免税运营
    商相比,无论在经营网络和经营地域、采购和配送能力还是在免税店的数量、类
    型和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势。中免公司是我国免
    税行业的龙头企业,其免税品销售的境内市场份额始终排名第一。根据中免公司
    的统计,2008 年,中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的40%,
    远高于境内其它免税运营商。
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    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    (一)土地使用权及自有房产
    截至本意向书签署日,本公司及本公司的下属企业境内拥有的房产共39 处,
    建筑面积共44,683.96 平方米;拥有的境内土地使用权共16 宗,土地使用权面积
    合计48,215.86 平方米。
    (二)商标
    (1)已注册商标
    截至本意向书签署日,本公司共拥有90 个注册商标,其中:74 个在境内注
    册;15 个在境外注册;1 个在世界知识产权组织注册,并在49 个国家被许可使
    用。国旅总社拥有的注册商标为86 个,中免公司拥有的注册商标为4 个。
    (2)申请注册商标
    本公司共有83 个商标正在境内申请注册,并已取得国家工商行政管理总局
    下发的《注册申请受理通知书》,其中:国旅总社申请注册的包括“国旅在线”、
    “天下卡”、“天下通”、“天下通卡”、“天下行”、“家有儿女社区”、“家有父母社
    区”、“都市精英会”、“车行天下会”、“CITS,Host to the World”、“中国国旅,
    天下一家”、“国旅会员俱乐部”等主要商标在内的商标共63 个,中免公司申请
    注册的包括“熊猫家”、“千步廊”、“力乐门”等主要商标在内的商标共20 个。
    (3)本公司目前使用的主要商标
    国旅总社目前使用的商标主要包括:“中国国旅”地球社徽图形、“CITS”
    英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中,“环球行”中英文文
    字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
    “中国国旅”地球社徽图形 “CITS”英文文字 “环球行”中英文文字及图形组合
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    中免公司目前使用的主要商标为:“cdf+图形”
    cdf+图形
    (三)发行人拥有的特许经营权
    序号 证书名称 授予方 有效期
    1 国际旅行社业务经营许可证 中华人民共和国国家旅游局
    2008 年3 月1 日
    至2011 年2 月28 日
    2
    中国民用航空运输销售代理业务
    资格认可证书(一类客运)
    中国航空运输协会
    2006 年11 月23 日
    至2009 年11 月23 日
    3
    中国民用航空运输销售代理业务
    资格认可证书(二类客运)
    中国航空运输协会
    2007 年4 月9 日
    至2010 年4 月8 日
    4
    中华人民共和国电信与信息
    服务业务经营许可证
    北京市通信管理局
    2007 年10 月12 日
    至2012 年10 月11 日
    5
    保险兼业代理许可证
    (代理险种:意外伤害保险)
    中国保险监督管理委员会
    2007 年7 月4 日
    至2009 年7 月4 日
    6 特种烟草专卖经营企业许可证 国家烟草专卖局
    2009 年7 月1 日
    至2014 年7 月1 日
    注:《保险兼业代理许可证》目前正在办理续展手续。
    六、同业竞争与关联交易
    (一)同业竞争
    本公司成立时,国旅集团以其拥有的旅行社和免税业务相关资产作为出资投
    入本公司。本公司设立后,国旅集团主要从事实业项目投资和资产管理以及自有
    房屋出租等。
    截至本意向书签署日,国旅集团及其控制的其他下属企业均不从事与本公司
    相同或相似业务,不存在同业竞争的情况。
    (二)关联交易
    1、报告期内经常性关联交易
    (1)本公司向关联方提供旅游服务
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-14
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    1-6 月
    2008 年度 2007 年度 2006 年度
    国旅集团控制/参股的其他企业
    香港中国国际旅行社有限公司 - - 196.75 91.21
    国旅咨询开发公司 - 7.64 171.43 -
    武汉舵落口物流有限公司 2.30 1.61 12.95 -
    湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 1.80 3.76 - -
    本公司参股的企业
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 83.62 263.93 83.43 86.06
    新疆中国国际旅行社有限责任公司 3.32 12.83 79.62 -
    重庆中国国际旅行社有限责任公司 5.26 262.02 23.54 54.31
    合 计 96.29 551.79 567.71 231.58
    占同类交易的比例 0.07% 0.15% 0.13% 0.07%
    (2)本公司向关联方销售商品
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    1-6 月
    2008 年度 2007 年度 2006 年度
    本公司参股的企业
    广州南航中免免税品有限公司 548.91 1,850.19 1,751.42 1,440.47
    上海东航中免免税品有限公司 2,903.63 6,977.40 7,319.78 6,661.65
    西安咸阳国际机场免税品有限公司 576.41 418.26 1,048.77 970.00
    珲春中免免税品有限责任公司 244.17 300.05 369.05 277.89
    海南海航中免免税品有限公司 802.26 1,046.99 241.61 174.43
    深圳市中免免税品有限责任公司 5,217.70 10,081.12 10,072.50 10,496.49
    深圳市罗湖中免免税品有限责任公司3,457.79 4,744.47 4,103.42 4,115.35
    珠海市中免免税品有限责任公司 16,087.89 23,410.08 17,152.53 -
    大连中免友谊外供免税品有限公司 1,937.78 1,369.49 - -
    上海中免博奥实业有限公司 - - 120.37 307.90
    广州赢奥商贸有限公司 - 290.52 121.07 -
    合 计 31,776.53 50,488.57 42,300.53 24,444.17
    占同类交易的比例 27.28% 23.68% 24.82% 18.62%
    本公司向关联方销售商品主要为中免公司向其参股免税店批发销售免税商
    品。中免公司对同一品牌、同一种类的商品采取统一的定价原则,向参股公司销
    售免税商品与其向控股子公司以及其他没有资产关系的免税店销售商品,均参照
    国际、国内市场同一品牌、同一种类的免税商品的销售价格,按照进货成本价加
    批发加价(批发加价=进货成本价×批发加价率)确定该商品的批发价格。因此,
    报告期内,本公司向参股企业销售商品的关联交易价格是统一、一贯和公允的。
    (3)本公司接受关联方旅游相关服务
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-15
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    1-6 月
    2008 年度 2007 年度 2006 年度
    国旅集团控制/参股的其他企业
    北京天马旅游汽车有限公司 92.91 437.73 91.15 189.47
    香港中国国际旅行社有限公司 - - 1,000.82 55.29
    湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 43.42 - 62.79
    本公司参股的企业
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 378.06 836.98 251.80 17.31
    重庆中国国际旅行社有限责任公司 13.49 32.13 - 657.69
    新疆中国国际旅行社有限责任公司 49.90 254.44 22.67 854.27
    合 计 534.36 1,604.70 1,366.44 1,836.82
    占同类交易的比例 0.46% 0.51% 0.37% 0.60%
    (4)接受物业管理服务及广告服务
    单位:万元
    关联方名称 服务类别 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
    国旅大厦有限公司 物业管理 203.89 433.94 253.50 236.75
    北京国旅广告公司 广告服务 23.18 92.86 40.88 -
    (5)本公司与关联方之间的房屋租赁
    国旅集团租用本公司位于正东国际大厦的部分办公室,租赁期限为2008 年
    3 月至2010 年3 月。根据合同,2008 年度支付租金27.03 万元,2009 年1-6 月
    支付租金18.02 万元。
    本公司租用国旅集团位于朝阳区东三环北路的部分办公室,租赁期限为
    2008 年6 月至2010 年6 月,年租金为64.99 万元。
    本公司租赁国旅集团位于东单北大街1 号的国旅大厦部分房屋作为商业经
    营,租赁期限为2008 年3 月至2010 年3 月,年租金为47.04 万元。
    本公司租赁国旅集团位于正东国际大厦的地下停车位,租赁期限为2008 年
    3 月至2010 年3 月。根据合同,2008 年度支付租金4.75 万元,2009 年1-6 月支
    付租金3.19 万元。
    (6)商标许可使用
    本公司许可国旅集团及其下属企业将许可商标用于供内部使用的纸张、包装
    袋等用品;为宣扬本公司形象、为其招徕业务机会而制作的网站、标语、横幅、
    幻灯片、宣传册、通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料。许可期限自本公司
    依法成立之日起10 年。在该协议有效期届满一个月前,在符合有关法律法规及
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-16
    证券监管机构要求的情况下,经本公司书面通知甲方,该协议有效期将自动延长
    10 年。以后延期按上述原则类推。
    2、报告期内偶发性关联交易
    (1)本公司设立后,根据进入股份公司的人员情况,本公司按照经评估后
    的价值163.41 万元收购了国旅集团的部分办公设备和车辆。
    (2)本公司的子公司——国旅总社于2008 年5 月完成对本公司股东国旅集
    团的子公司——香港中国国际旅行社有限公司持有的中国国旅(香港)旅行社有
    限公司100%股权的收购,收购总价款为1,685.59 万元。
    (3)中国国旅(香港)旅行社有限公司2007 年度受让香港中国国际旅行社
    有限公司的相关资产,包括固定资产110.72 万元、股权投资15.17 万元、其他应
    收款0.09 万元、预付账款161.21 万元、其他应付款476.40 万元、预收款项243.45
    万元。
    (4)2007 年度及以前,本公司下属三级子公司——中国国旅(香港)旅行
    社有限公司的行政人事由香港中国国际旅行社有限公司代为管理,2006 年度和
    2007 年度,中国国旅(香港)旅行社有限公司向香港中国国际旅行社有限公司
    上交的管理费分别为195.60 万元和211.85 万元。2008 年度,上述代管行为已经
    终止。
    (5)本公司的子公司——中免公司与国旅集团和中国建设银行股份有限公
    司北京东四支行签订委托贷款协议,国旅集团委托中国建设银行股份有限公司北
    京东四支行向中免公司发放贷款人民币15,000 万元,用于补充日常流动资金,
    贷款期限从2008 年10 月31 日至2009 年10 月31 日。中免公司在贷款期限内可
    随时提前归还部分或全部贷款本金,基准年利率为5%,委托贷款手续费由国旅
    集团支付,若同期中国人民银行公布的银行贷款利率浮动超过10%,则相应调整
    贷款利率及利息。2009 年2 月,三方已签订《委托贷款利率调整协议书》,年利
    率调整至4%。截至2009 年6 月30 日,中免公司已将上述委托贷款全部归还给
    国旅集团。
    (6)本公司的子公司——国旅总社于2008 年4 月向国家工商管理总局提出
    将注册商标(包括已申请注册并获得受理通知的商标)所有权人由原国旅总社变
    更为国旅总社的申请,截至2008 年12 月31 日,已完成国内商标的权属变更手
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-17
    续。国外商标的权属变更除韩国、马德里国际注册组织外,其他国家和地区均已
    完成。
    (7)对外担保。本公司及本公司的全资子公司——国旅总社为下属公司获
    得航空运输票务销售代理资格或BSP 额度提供了担保或反担保。截至本意向书
    签署日,本公司正在执行的此项对外担保共26 项。此外,中免公司的全资子公
    司——香港中国免税品有限公司为中权免税采购咨询有限公司按揭购房贷款提
    供了担保。
    3、报告期末关联交易相关应收应付款项余额
    (1)本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    6 月30 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    国旅集团控制/参股的其他企业
    香港中国国际旅行社有限公司 - - 36.01 35.69
    国旅咨询开发公司 - 15.64 39.33 -
    湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 3.76 - -
    武汉舵落口物流有限公司 2.30 0.13 - -
    本公司参股的企业
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 8.11 45.12 32.40 72.70
    重庆中国国际旅行社有限责任公司 - 12.05 5.39 9.38
    新疆中国国际旅行社有限责任公司 0.76 0.25 27.90 -
    广州南航中免免税品有限公司 50.28 426.58 340.39 152.84
    上海东航中免免税品有限公司 - 1,019.24 522.38 404.71
    西安咸阳国际机场免税品有限公司 43.36 - 133.81 93.83
    珲春中免免税品有限责任公司 27.91 - 18.56 8.76
    深圳市中免免税品有限责任公司 - 2,527.93 73.55 -
    深圳市罗湖中免免税品有限责任公司- 298.68 - -
    珠海市中免免税品有限公司 478.61 2,887.63 1,310.59 -
    深圳市中免招商免税品有限公司 58.25 - - -
    大连中免友谊外供免税品有限公司 25.96 - - -
    合计 695.54 7,237.01 2,540.31 777.92
    占同期该项目的比率 1.44% 13.91% 3.96% 1.31%
    (2)本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    6 月30 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    国旅集团及控制/参股的其他企业
    中国国旅集团有限公司 5.63 - 468.16 -
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-18
    北京国旅广告公司 - - 1.72 -
    国旅大厦有限公司 - - 0.60 -
    北京中免房地产开发有限责任公司 - - 20.71 -
    香港中国国际旅行有限公司 - - 1,563.00 824.78
    湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 3.43 - -
    合计 5.63 3.43 2,054.19 824.78
    占同期该项目的比率 0.06% 0.04% 15.75% 4.83%
    (3)本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    6 月30 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    国旅集团控制/参股的其他企业
    湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 37.66 0.10 2.11
    北京天马旅游汽车有限公司 82.11 170.44 87.63 -
    香港中国国际旅行社有限公司 - - 473.78 0.05
    北京国旅广告公司 - 0.65 0.65 -
    本公司参股的企业
    重庆中国国际旅行社有限责任公司 30.83 19.74 36.25 272.87
    新疆中国国际旅行社有限责任公司 72.92 80.24 112.29 366.10
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 373.81 311.36 370.86 294.47
    合计 559.67 620.11 1,082.17 935.59
    占同期该项目的比率 0.89% 0.94% 1.60% 1.48%
    (4)本公司报告期末对关联方的预收款项余额如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    6 月30 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    本公司参股的企业
    海南海航中免免税品有限公司 154.94 3.56 10.89
    西安咸阳国际机场免税品有限公司 87.01 - -
    大连中免友谊外供免税品有限公司 105.25 - -
    珲春中免免税品有限责任公司 13.36 - -
    深圳市中免免税品有限责任公司 207.58 - - 212.42
    深圳市罗湖中免免税品有限责任公司323.83 - 9.35 150.18
    上海东航中免免税品有限公司 161.38 - 0.05 -
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 41.05 - - -
    合计 733.84 360.56 12.96 373.49
    占同期该项目的比率 3.05% 1.36% 0.05% 1.90%
    (5)本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称
    2009 年
    6 月30 日
    2008 年
    12 月31 日
    2007 年
    12 月31 日
    2006 年
    12 月31 日
    国旅集团及控制/参股的其他企业
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-19
    中国国旅集团有限公司 1,229.44 18,243.87 24,688.90 379.78
    武汉华昊农产品股份有限公司 150.00 310.00 310.00 322.00
    国旅大厦有限公司 24.28 - 5.95 4.31
    香港中国国际旅行社有限公司 - 17.15 93.90
    本公司参股的企业
    广东国旅国际旅行社股份有限公司 - 10.62
    合计 1,403.72 18,564.49 25,021.99 800.00
    占同期该项目的比率 7.94% 50.47% 58.93% 4.69%
    (三)独立董事对关联交易发表的意见
    本公司独立董事认为,本公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关
    协议的基础进行的,交易价格公允,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    七、董事、监事和高级管理人员
    姓名 职务 性
    别
    年龄任期起止
    日期
    简要经历 兼职情况 年薪(万
    元)
    盖志新 董事
    长、党
    委书
    记
    男 56 岁 2008年3 月
    —2011 年3
    月
    曾任国家旅游局宣传司干部、主任科员,
    国家旅游局驻巴黎办事处主任助理、副
    主任、主任;1994 年4 月至1999 年10
    月,历任中国免税品公司副总经理、总
    经理、党委副书记;1999 年10 月至2004
    年8 月,任中免总公司总经理、党委副
    书记,期间2004 年1 月至2004 年8 月,
    兼任中国国际旅行社总社总经理、党委
    副书记;2004 年8 月至2008 年3 月,任
    国旅集团董事长、党委书记。
    中国国旅集团有限公
    司董事长、党委副书
    记、总经理
    武汉市舵落口物流有
    限公司董事长
    中国旅游协会副会长
    中国旅行社协会会长
    46.0
    张建华 董事、
    总裁、
    党委
    副书
    记
    男 59 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    曾任国家旅游总局美大处翻译;1985 年
    1 月至2004 年8 月,历任国旅总社美加
    部经理、美大部部长,国旅总社美国华
    亚旅行社总经理,国旅总社副总经理;
    2004 年8 月至2008 年3 月,任国旅集团
    董事、总裁,期间2004 年10 月至2006
    年5 月,兼任国旅总社总经理、党委副
    书记。
    中国国旅集团有限公
    司董事、党委书记
    国旅联合股份有限公
    司董事长
    46.0
    翦迪岸 董事 男 59 岁2009 年4 月
    —2011 年3
    月
    曾任桃源县商业局副局长,桃源县财办
    副主任,湖南省国际交流服务公司总经
    理,华侨城进出口贸易公司总经理,世
    界之窗有限公司总经理,深圳东部华侨
    城有限公司董事长、总经理。2001 年11
    月至今,任华侨城集团副总经理;2006
    华侨城集团公司副总
    经理、总会计师
    深圳华侨城房地产有
    限公司董事
    深圳市华侨城酒店集
    团有限公司监事长
    -
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-20
    姓名 职务 性
    别
    年龄任期起止
    日期
    简要经历 兼职情况 年薪(万
    元)
    年1 月至今,任华侨城集团总会计师。深圳东部华侨城有限
    公司董事长、党委书
    记
    泰州华侨城投资发展
    有限公司董事长
    华侨城实业发展有限
    公司董事
    姚越灿 董事 男 57 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1985 年1 月至2004 年8 月,历任国旅总
    社豪华旅游处副处长、欧洲部副处级干
    部、欧洲一部副部长、美大部部长、国
    旅总社副总经理;2004 年8 月至今,任
    国旅集团董事,期间2004 年10 月至2006
    年5 月,兼任国旅总社党委书记、纪委
    书记、副总经理,2006 年5 月至2008
    年6 月,兼任国旅总社总经理、党委书
    记。
    中国国旅集团有限公
    司董事
    中国国际旅行社总社
    有限公司董事长、党
    委书记
    中国国旅(香港)旅
    行社有限公司董事长
    澳门中国国际旅行社
    有限公司董事长
    香港中国国际旅行社
    有限公司董事
    北京旅行社协会会长
    41.4
    王开元 独立
    董事
    男 65 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1986 年3 月至2004 年8 月,历任民航沈
    阳管理局局长、党委副书记,中国北方
    航空公司总经理、党委副书记,民航总
    局副局长、党委委员,中国国际航空公
    司总裁、党委副书记,中国航空集团公
    司总经理、党组副书记;2005 年12 月至
    2008 年3 月,任国旅集团外部董事。
    东风汽车股份有限公
    司独立董事
    盖蓝德航空咨询公司
    顾问
    中国商用飞机有限责
    任公司外部董事
    中国外运长航集团有
    限公司外部董事
    6.0
    李克麟 独立
    董事
    男 66 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1983 年9 月至2006 年7 月,历任上海远
    洋运输公司经理、党委副书记,中国远
    洋运输(集团)总公司副总裁、党委委
    员,中国海运(集团)公司总裁、党组
    副书记;2006 年9 月至2008 年3 月,任
    国旅集团外部董事。
    中国海运集团中海集
    运股份有限公司高级
    顾问
    中国铁路建设集团外
    部董事
    葛洲坝股份有限公司
    独立董事
    5.7
    范晓复 独立
    董事
    男 64 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1989 年11 月至2004 年12 月,历任对外
    经济贸易部对台司台湾投资政策处处
    长,中国农副土特产品开发公司副总经
    理、总经理、党委书记,中国化工进出
    口总公司(中国中化集团公司)副总经
    理、党组成员;2006 年9 月至2008 年3
    月,任国旅集团外部董事
    中国房地产开发集团
    公司外部董事
    5.0
    葛铁铭 独立男 64 岁2008 年3 月1989 年2 月至2005 年10 月,历任沈阳攀枝花钢铁集团公司5.0
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-21
    姓名 职务 性
    别
    年龄任期起止
    日期
    简要经历 兼职情况 年薪(万
    元)
    董事 —2011 年3
    月
    建材局副局长兼沈阳玻璃厂厂长,沈阳
    市建材局局长、党委副书记,中国新型
    建筑材料(集团)公司总经理、党委书
    记,中国建筑材料集团公司党委书记;
    2006 年9 月至2008 年3 月,任国旅集团
    外部董事。
    外部董事
    洛阳玻璃股份公司独
    立董事
    杨有红 独立
    董事
    男 45 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1994 年9 月至今,历任北京商学院会计
    系副主任,北京工商大学会计学院副院
    长、党总支书记、院长,北京工商大学
    商学院院长;2002 年4 月至2008 年8
    月,任河北金牛能源股份有限公司独立
    董事;2008 年1 月至2008 年3 月,任国
    旅集团外部董事。
    北京工商大学商学院
    院长
    中国医药保健品股份
    有限公司独立董事
    中国有色金属建设股
    份有限公司独立董事
    5.7
    杨晨光 监事
    会主
    席、党
    委副
    书记、
    纪委
    书记、
    工会
    主席
    女 51 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1992 年4 月至2007 年11 月,历任对外
    经济贸易部监察局一处副处长、处长,
    中国土产畜产进出口总公司党委书记、
    副总经理、纪委书记,中国旅游商贸服
    务总公司党委书记、副总经理、纪委书
    记、工会主席,中国中旅(集团)公司
    党委副书记、纪委书记、工会主席;2005
    年8 月至2007 年11 月,任中国旅行社
    总社监事会主席以及中国景区投资股份
    有限公司监事会主席。
    中国国旅集团有限公
    司董事、党委副书记、
    纪委书记、工会主席
    北京天马旅游汽车公
    司董事长
    39.1
    王晓雯 监事
    会副
    主席
    女 40 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1997 年10 月至2008 年3 月,曾任华侨
    城实业发展有限公司董事、财务总监;
    华侨城集团总裁助理、财务部总监。
    深圳市华侨城酒店集
    团有限公司董事长、
    党委书记
    深圳华侨城控股股份
    有限公司监事
    深圳华侨城房地产有
    限公司董事
    -
    卢路 职工
    监事
    男 43 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1988 年8 月至1995 年5 月,历任北京第
    二外国语学院院长办公室院长秘书,国
    家旅游局人事劳动教育司主任科员;
    1995 年至2004 年10 月,历任中免公司
    市内店办公室主任、总经理助理、副总
    经理,中免公司投资管理分公司副总经
    理,中免公司市内店筹备组副组长,中
    免公司拓展总监;2004 年10 月至2009
    年4 月,任中免公司党委书记兼副总经
    理。
    中国免税品(集团)
    有限责任公司董事、
    兼总经理、党委书记
    63.4
    田忠义 职工
    监事
    男 56 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    1991 年2 月至2006 年5 月,历任国旅总
    社东南亚部副部长,散客部部长,商务、
    中国国际旅行社总社
    有限公司监事会主
    35.8
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-22
    姓名 职务 性
    别
    年龄任期起止
    日期
    简要经历 兼职情况 年薪(万
    元)
    月 会议、散客部(国际会议中心)总经理,
    总裁办公室、党委办公室主任。
    席、党委副书记、纪
    委书记
    陈玲玲 职工
    监事
    女 48 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1986 年9 月至1998 年8 月,历任国家旅
    游局审计室主任科员、审计署驻国家旅
    游局审计局审计二处副处长;1998 年8
    月至2004 年10 月,任中免公司财务部
    副总监;2004 年10 月至2008 年4 月,
    任国旅集团审计部副总监、总监。
    中国国旅集团有限公
    司职工监事
    吴桥杂技大世界旅游
    有限公司监事
    庐山旅游发展有限责
    任公司监事
    中国免税品(集团)
    有限责任公司监事
    19.7
    彭辉 副总
    裁
    男 46 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1991 年7 月至2004 年8 月,历任中免公
    司市场部干部、总经理办公室副主任、
    国产品部经理、总经理助理、副总经理;
    2004 年8 月至2008 年3 月,任国旅集团
    副总经理。
    中国国际旅行总社有
    限公司董事
    中国免税品(集团)
    有限责任公司董事
    39.1
    陈荣 副总
    裁
    男 42 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1995 年4 月至2005 年9 月,历任西安中
    国国际旅行社办公室副主任,陕西旅游
    集团公司办公室副主任、主任兼陕西旅
    游股份有限公司董事会秘书、副总经理,
    陕西旅游集团公司总经理助理兼陕西旅
    游股份有限公司总经理、党委书记;2005
    年9 月至2008 年3 月,任国旅集团副总
    经理。
    中国国际旅行总社有
    限公司副董事长、首
    席执行官
    中国免税品(集团)
    有限责任公司董事
    吴桥杂技大世界旅游
    有限公司董事
    39.1
    薛军 副总
    裁、董
    事会
    秘书
    男 46 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1993 年2 月至1998 年8 月,历任国家旅
    游局资源开发司资源开发管理处副处长
    兼科技处副处长,国家旅游局计统司计
    划处副处长;1998 年8 月至2004 年10
    月,任中免公司发展管理部总经理,中
    免公司总裁助理,中免公司理事会副主
    席兼秘书长、研究室主任、总办主任;
    2004 年10 月至2005 年3 月,任国旅集
    团董事会秘书,2005 年3 月至2008 年3
    月,任国旅集团董事会秘书、总经理助
    理。
    中国国际旅行总社有
    限公司董事
    中国服务贸易协会副
    秘书长
    34.5
    闫建平 总会
    计师
    男 53 岁2008 年3 月
    —2011 年3
    月
    1996 年9 月至2002 年11 月,历任中国
    海外工程总公司财务部经理、总会计师;
    2002 年11 月至2004 年8 月,任中免公
    司总会计师;2004 年8 月至2008 年3
    月,任国旅集团总会计师,期间2004 年
    10 月至2005 年3 月,兼任中免公司总会
    计师、财务总监,2005 年3 月至2007
    年10 月兼任国旅总社总会计师。
    中国国际旅行总社有
    限公司董事
    中国免税品(集团)
    有限责任公司董事长
    39.1
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-23
    姓名 职务 性
    别
    年龄任期起止
    日期
    简要经历 兼职情况 年薪(万
    元)
    李刚 副总
    裁
    男 40 岁2009 年4 月
    —2011 年3
    月
    1989 年8 月至1998 年7 月,历任国家旅
    游局人事劳动教育司专业技术干部处科
    员、副主任科员、直属机关党委团委书
    记;1998 年7 月至2004 年10 月,任中
    免公司计算机信息管理部副总经理、发
    展管理部副总经理、总经理办公室主任、
    营运部总监;2004 年10 月至2009 年5
    月任中免公司总经理、党委副书记。
    中国免税品(集团)
    有限责任公司董事
    63.4
    截至本意向书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属均不存
    在以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况,与本公司不存在其他利益关
    系。
    八、发行人控股股东的简要情况
    本公司的控股股东为国旅集团。本次发行前国旅集团持有本公司55,846.15
    万股,约占本公司股本总额的84.62%。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的
    中央企业,成立于2006 年7 月13 日,注册资本和实收资本为103,715.8 万元,
    注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲2-1 号七层,经营范
    围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。
    2008 年12 月31 日,国旅集团的总资产为472,979 万元,净资产为256,014
    万元;2008 年度,净利润为35,359 万元,以上财务数据已经利安达审计;2009
    年6 月30 日,国旅集团的总资产为460,204 万元,净资产为278,842 万元;2009
    年1-6 月,净利润为20,397 万元,以上财务数据未经审计。
    九、财务会计信息及管理层讨论分析
    (一)最近三年财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:元
    项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    流动资产
    货币资金 804,099,745.49 1,120,217,468.78 1,104,708,718.08 632,332,212.60
    应收票据 3,059,048.84 2,000,000.00
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-24
    项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    应收账款 483,480,469.95 510,176,341.76 625,267,779.74 580,179,086.84
    预付款项 146,778,172.98 69,800,714.69 85,699,146.86 54,859,609.05
    应收利息 23,622.16
    应收股利 1,154,247.09 190,000.00 10,500,000.00 200,000.00
    其他应收款 73,856,477.54 80,715,372.41 118,857,751.16 160,388,504.39
    存货 440,387,979.32 488,245,945.09 300,697,463.44 269,080,745.99
    其他流动资产 825,084.00 825,458.40 876,470.40
    流动资产合计 1,950,582,176.37 2,270,194,923.29 2,249,666,378.52 1,699,040,158.87
    非流动资产
    可供出售金融资产 1,382,071.68 837,397.44 1,806,520.32 886,533.12
    持有至到期投资 5,001,817.04
    长期股权投资 140,683,833.12 144,215,152.92 148,770,477.00 102,606,635.42
    投资性房地产 10,446,305.30 9,959,914.73 4,260,219.11
    固定资产 449,955,612.48 443,242,038.05 303,337,437.16 292,910,514.47
    在建工程 53,300.00 11,221,834.88 10,238,409.95 5,368,862.53
    固定资产清理 -75,860.00
    无形资产 37,093,171.16 27,801,618.14 25,537,462.34 19,539,213.37
    商誉 1,118,603.17 998,539.12 998,539.12 998,539.12
    长期待摊费用 23,094,578.13 19,171,764.52 19,801,281.64 21,783,057.16
    递延所得税资产 32,089,409.58 34,080,311.25 21,114,491.18 21,198,688.18
    其他非流动资产 52,274,764.00 58,633,860.35 55,769,051.81 50,800,493.74
    非流动资产合计 753,193,465.66 750,162,431.40 591,633,889.63 516,016,677.11
    资产总计 2,703,775,642.03 3,020,357,354.69 2,841,300,268.15 2,215,056,835.98
    流动负债
    短期借款 216,000,000.00 445,000,000.00 468,221,507.99 467,022,884.61
    应付账款 629,204,303.88 661,224,088.03 675,304,535.09 631,076,943.59
    预收款项 240,529,229.38 265,249,960.04 240,206,379.79 196,216,222.55
    应付职工薪酬 50,776,677.17 78,762,816.62 103,216,287.17 94,854,581.77
    应交税费 41,195,506.77 51,960,495.81 104,298,884.47 87,000,376.44
    应付利息 362,029.50 845,533.50 746,153.60
    应付股利 7,739,617.61 7,697,303.77 120,852,137.53 8,015,029.79
    其他应付款 176,766,885.45 367,814,793.05 424,571,143.17 170,420,972.49
    一年内到期的非流
    动负债
    4,761,829.01
    流动负债合计 1,362,574,249.76 1,883,316,819.83 2,137,417,028.81 1,654,607,011.24
    非流动负债
    长期借款 246,228.51 348,159.31 5,878,830.09 8,619,386.69
    长期应付款 3,157,378.60 5,115,666.94 7,375,959.24 15,180,771.29
    专项应付款 324,966.04 324,966.04 324,966.04 295,127.74
    预计负债 143,211.50
    递延所得税负债 280,517.92 144,349.36 386,630.08 206,755.93
    其他非流动负债 6,907,229.16
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-25
    项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
    非流动负债合计 4,009,091.07 5,933,141.65 14,109,596.95 31,209,270.81
    负债合计 1,366,583,340.83 1,889,249,961.48 2,151,526,625.76 1,685,816,282.05
    股东权益
    股 本 660,000,000.00 660,000,000.00
    资本公积 123,262,838.50 122,728,938.87
    盈余公积
    未分配利润 307,444,429.65 140,986,839.25
    外币报表折算差额 -30,030,339.15 -30,319,006.73
    归属于母公司所有
    者权益
    1,060,676,929.00 893,396,771.39 505,249,872.60 378,319,625.33
    少数股东权益 276,515,372.20 237,710,621.82 184,523,769.79 150,920,928.60
    股东权益合计 1,337,192,301.20 1,131,107,393.21 689,773,642.39 529,240,553.93
    负债和股东权益总计 2,703,775,642.03 3,020,357,354.69 2,841,300,268.15 2,215,056,835.98
    2、合并利润表
    单位:元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、营业收入 2,599,188,198.07 5,818,643,170.01 5,966,722,063.15 4,854,760,168.21
    减:营业成本 1,950,270,261.03 4,566,759,599.94 4,848,264,813.78 3,943,388,519.92
    营业税金及附加 23,831,734.82 48,272,381.82 45,767,144.01 38,568,343.17
    销售费用 217,780,182.67 470,544,504.52 385,118,440.12 335,914,050.13
    管理费用 147,151,413.24 358,468,550.63 317,788,924.92 281,602,890.94
    财务费用 7,865,203.47 7,521,246.68 8,790,274.43 23,070,437.74
    资产减值损失 -373,937.55 6,952,035.96 13,256,404.33 2,800,368.28
    加:公允价值变动净收益
    投资收益 33,899,223.73 56,053,575.45 28,905,197.97 21,236,987.76
    其中:对联营和合营
    企业的投资收益
    33,567,860.53 54,230,355.14 28,976,341.60 21,572,365.41
    二、营业利润 286,562,564.12 416,178,425.91 376,641,259.53 250,652,545.79
    加:营业外收入 3,749,038.77 17,717,051.40 28,482,830.14 7,840,590.02
    减:营业外支出 397,665.64 4,460,133.45 3,039,028.46 2,747,202.50
    其中:非流动资产处置损失 82,757.28 1,332,752.41 795,495.96 747,908.84
    三、利润总额 289,913,937.25 429,435,343.86 402,085,061.21 255,745,933.31
    减:所得税费用 65,542,361.93 96,597,418.03 135,103,150.37 82,491,779.59
    四、净利润 224,371,575.32 332,837,925.83 266,981,910.84 173,254,153.72
    归属于母公司所有者的
    净利润
    166,384,130.24 221,227,275.92 217,444,886.24 141,793,402.83
    少数股东损益 57,987,445.08 111,610,649.91 49,537,024.60 31,460,750.89
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.25 0.34 - -
    (二)稀释每股收益 0.25 0.34 - -
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-26
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    六、其他综合收益 810,591.19 -14,552,626.54 -6,789,609.79 30,693,878.60
    七、综合收益总额 225,182,166.51 318,285,299.29 260,192,301.05 203,948,032.32
    归属于母公司所有者的
    综合收益总额
    167,280,157.61 207,904,444.80 211,033,376.26 170,575,850.16
    归属于少数股东的综合
    收益总额
    57,902,008.90 110,380,854.49 49,158,924.79 33,372,182.16
    3、合并现金流量表
    单位:元
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 3,685,976,963.63 7,814,071,967.00 7,975,630,292.88 7,252,877,780.99
    收到的税费返还 123,304.97 649,812.17 128,914.28 1,743,021.00
    收到的其他与经营活动有关的现金 75,684,080.54 348,905,693.55 547,586,468.56 374,876,327.77
    经营活动现金流入小计 3,761,784,349.14 8,163,627,472.72 8,523,345,675.72 7,629,497,129.76
    购买商品、接受劳务支付的现金 3,101,786,026.52 6,643,506,222.35 6,743,771,114.26 6,299,755,128.37
    支付给职工以及为职工支付的现金 199,276,010.22 422,706,062.24 332,560,857.54 268,992,332.33
    支付的各项税费 106,814,826.90 240,875,188.79 206,006,859.18 126,733,209.53
    支付的其他与经营活动有关的现金 431,384,897.73 667,230,332.80 612,651,730.51 679,951,148.00
    经营活动现金流出小计 3,839,261,761.37 7,974,317,806.18 7,894,990,561.49 7,375,431,818.23
    经营活动产生的现金流量净额 -77,477,412.23 189,309,666.54 628,355,114.23 254,065,311.53
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金 9,055,318.77 32,524,741.24 535,000.00 6,975,433.43
    取得投资收益所收到的现金 27,340,263.20 29,249,836.52 19,732,492.02 15,662,515.49
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产所收回的现金净额
    12,942,390.50 6,364,842.35 825,508.48 1,675,369.97
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    322,352.15 287,046.01
    收到的其他与投资活动有关的现金 1,154.15 578,683.81
    投资活动现金流入小计 49,339,126.62 68,139,420.11 21,994,036.46 24,600,364.90
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产所支付的现金
    18,494,792.53 55,225,838.92 61,593,919.64 52,894,673.37
    投资所支付的现金 21,005,617.04 39,149,955.00 45,980,000.00 23,513,700.00
    支付其他与投资活动有关的现金 14,784,554.33 390,981.49
    投资活动现金流出小计 39,500,409.57 94,375,793.92 122,358,473.97 76,799,354.86
    投资活动产生的现金流量净额 9,838,717.05 -26,236,373.81 -100,364,437.51 -52,198,989.96
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金 37,283,650.88 360,334,063.85 25,995,000.00 29,481,103.34
    中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-27
    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
    取得借款所收到的现金 787,000,000.00 1,056,363,003.90 3,016,520,170.73 2,870,496,353.60
    收到的其他与筹资活动有关的现金 3,281,033.19 35,199,718.10
    筹资活动现金流入小计 824,283,650.88 1,416,697,067.75 3,045,796,203.92 2,935,177,175.04
    偿还债务所支付的现金 1,016,591,814.12 1,080,527,161.36 3,028,720,211.00 2,789,391,934.06
    分配股利、利润或偿付利息所支付的
    现金
    56,570,512.76 332,206,909.77 62,724,747.73 42,705,770.73