星期六：2009年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-11-07

    佛山星期六鞋业股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书
    广东南天明律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书
    致：佛山星期六鞋业股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受
    贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2009年第一次临时股
    东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
    1、本次股东大会由董事会召集。2009年10月21日，贵公司召开了第一届董事会第十八次会议，决定于2009年11月6日召开2009年第一次临时股东大会。2009年10月22日，贵公司在《中国证券报》、佛山星期六鞋业股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书
    《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的公告》。
    2009年10月22日贵公司收到控股股东深圳市星期六投资控股有限公司的《关于提交佛山市星期六鞋业股份有限公司二00九年第一次临时股东大会临时提案的申请》，贵公司董事会依照相关法规要求同意该申请，并于2009年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于增加股东大会临时提案的公告》。
    上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。
    经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
    2、本次临时股东大会采取现场会议投票表决的方式召开。现场会议召开时间：2009年11月6日上午9：30分。
    3、贵公司本次股东大会于2009年11月6日上午9：30分在广东省佛山市南海区桂城佛平二路158号，新湖大酒店4楼会议室如期召开，会议由董事长张泽民先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股
    东大会召集人资格合法、有效。佛山星期六鞋业股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书
    二、关于本次股东大会出席人员的资格经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计8人，所持有表决权股份数共计158,810,364股，占公司有表决权股份总额的73.87%。
    贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
    1、 会议审议通过了《公司章程修正案》；
    2、 会议审议通过了《公司独立董事制度》；
    3、 会议审议通过了《关于使用超额募集资金推广公司69品牌的议案》；
    4、 会议审议通过了《关于授权公司经营管理层开设、关闭、调整独立店铺的议案》。
    本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相佛山星期六鞋业股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份。
    经办律师：蔡礼进、李周明
    广东南天明律师事务所
    二○○九年十一月六日