万方地产：2009年第三次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-11-07

    万方地产2009年第三次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所
    北京市广盛律师事务所关于万方地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书
    致：万方地产股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《万方地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
    本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
    对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项万方地产2009年第三次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见书承担相应的法律责任。
    未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会召集与召开程序
    1、公司于2009年10月20日召开了公司第五届董事会第二十六次会议，决定于2009年11月6日召开公司2009年第三次临时股东大会。公司董事会已2009年10月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。
    2、会议于 2009年11月6日10：00在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A 座30层会议室举行。由于公司董事长及副董事长出差不能主持会议，会议由公司半数以上董事共同推举董事李庆民先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件万方地产2009年第三次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的限售流通股股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份66,300,00股，占公司有表决权股份总数的42.86%。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。万方地产2009年第三次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所
    四、结论意见基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
    （下接签字页）万方地产2009年第三次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所（本页无正文，为北京市广盛律师事务所《关于万方地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
    北京市广盛律师事务所
    负 责 人：李利凯
    律师（签名）见证律师：徐汝华
    律师（签名）甄铁军
    律师（签名）
    二〇〇九年十一月六日