万方地产：董事会议事规则（2009年10月）

公告日期 2009-11-07

    万方地产股份有限公司
    董事会议事规则
    第一章 总 则
    第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万方地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
    第二章董事会的组成机构
    第二条公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
    第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
    第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第七条董事会可以设立战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专第2页共8页
    门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
    董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
    第八条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
    第三章董事会及董事长的职权
    第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定对总经理的授权范围。
    第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见第3页共8页
    的审计报告向股东大会作出说明。
    第十二条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项的，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》中确定,董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权为：
    1、决定300万元以上的与日常经营相关的费用审批；
    2、决定300万元以上的与日常经营相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同签订；
    3、决定与关联人之间发生的金额在1000万以下，或1000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易（对外担保除外）；
    4、决定公司发生的以下权限范围内的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，证券投资除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产等交易事项：
    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的35%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500第 4页 共 8页万元人民币；
    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元人民币；
    （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币。
    （6）公司在连续12个月内，与同一交易对象所发生的上述交易累计达到以下标准之一的应提交股东大会审议：
    ①交易涉及的资产总额累计占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入累计占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
    ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润累计占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
    ④交易的成交金额（含承担债务和费用）累计占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
    ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
    （7）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    ① 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
    ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
    ④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资第 5页 共 8页产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
    ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
    第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第四章董事会会议的召集及主持
    第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
    以前书面通知全体董事和监事。
    第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
    议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
    会议
    第十七条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮
    件方式；通知时限为：会议召开两日以前。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
    召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
    行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第五章董事会会议通知
    第十八条召开董事会会议，董事会秘书应当提前两个工作日以专人送出、
    传真或电子邮件方式通知全体董事。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
    时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
    作出说明。第 6页 共 8页
    第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第六章董事会会议的召开
    第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
    票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第二十一条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事
    会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
    第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
    书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
    董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
    议上的投票权。
    第二十三条董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    第七章董事会会议的表决
    第二十五条董事会会议的表决实行一人一票。董事会做出决议，必须经
    全体董事过半数通过。
    第二十六条董事会决议表决方式：记名投票表决。董事会会议在保障董事
    充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述第 7页 共 8页意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
    第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
    即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十九条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
    录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第三十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
    会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
    票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十二条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
    就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。第 8页 共 8页第八章 附则第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
    第三十四条 本规则中，“以上”包括本数。
    第三十五条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第三十六条本规则由董事会解释。
    万方地产股份有限公司
    董事会
    二〇〇九年十月