众和股份：2009年第三次临时股东大会的法律意见书

公告日期 2009-11-07

    关于福建众和股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书
    闽理所非字[2009]第087号
    致：福建众和股份有限公司
    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖、张明锋律师出席公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
    本所律师声明事项：
    1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第十五次会议、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
    2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
    一、本次会议的召集、召开程序
    公司第三届董事会第十五次会议于2009年10月21日作出了关于召开本次
    会议的决议，并于2009年10月22日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次会议的公告。
    本次会议采用现场会议投票的方式进行。本次会议的现场会议于2009年11月6日上午在厦门市杏林杏前路30号公司四楼会议室召开。公司董事长许金和先生因为出差无法到会，经公司半数以上董事推举，本次会议由公司董事许木林先生主持。
    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
    1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表股份156,294,190股，占公司有表决权股份总数的比例为68.72%。
    3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
    三、提出临时提案的股东的资格及程序在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。
    四、本次会议的表决程序及表决结果本次会议采用现场表决，在关联股东福建君和集团有限公司、莆田市天宇房地产开发有限公司回避表决的情况下，表决通过了《福建众和股份有限公司关于对外提供担保的议案》，表决结果为：同意4人，代表股份119,001,763股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
    五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
    特此致书！〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于福建众和股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页〕
    福建至理律师事务所
    经办律师：
    负责人：蒋方斌 王新颖张明锋
    二○○九年十一月六日